“中国燃气“天价独董”谜团：被指获利超500万”

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由于各种问题暴露出来，坚持热门的独立董事话题并不是内地a股市场所特有的。

日前，随着在香港上市的中国燃气控股有限公司( 00384.hk，以下简称“中国燃气”)各种丑闻层出不穷，其股权之争加剧，在中国内地20多个省市自治区从事城市燃气相关业务，150多个城市燃气

中国燃气企业几位股东代表向《第一财经(微博)》日报记者表示，企业董事会成员中有三位独董要对中国燃气目前经营和管理水平的混乱状况负责。

这些股东代表自12月17日中国燃气原董事总经理刘明辉和原执行总裁黄勇因涉嫌职务入侵被深圳公安机关逮捕后，刘明辉及其亲属和亲信通过私设这些年来由他们管理的企业，从项目中转售、工程承包、材料供应等上下游企业利润

但是，对于连中国燃气公告都不得不部分承认的这些事实，企业三位独立董事黄睿如、赵玉华、毛两万非常沉默。 这位也是前董事会成员的股东代表认为，这与三位独立董事以往的选择角度和职业行为有很大关系。

“恋栈”的天价独董

根据中国燃气政府提供的董事会成员个人资料，黄睿如、赵玉华、毛两万三名独立董事，均由企业个人大股东、前董事总经理刘明辉提名，分别于2002年11月至2003年10月进入董事会，分别为中燃企业薪酬委员会主席。

但实际上，三位独立董事都违反了“超高龄服务”。 根据香港证券市场的规定，独立董事的任期和其他董事一样，每届3年，连选连任不得超过6年。 他们的任期在中国丑闻曝光前的2009年到期，其中赵玉华任期达9年半，另2人也达8年半。

独董这么不去“恋栈”的背后，有什么秘密吗？ 上述股东代表提供了根据企业多年公开资料整理的表(见附表)，详细列出了这三位独立董事在过去十年中从中国燃气上市公司公开获得的利润。

年7月7日董事会会议之前，三位独董获得的董事报酬为每月1万港币，出任薪酬、考核、提名三位委员会主席的津贴均为6万港币/年，这个数字看起来与其他企业没有什么不同。 但是，从2009年开始的一年中，他们人均获得了170万股企业期权的全部或部分权利，利润超过了500万港元以上。

更值得一提的是，在年7月7日的董事会上，刘明辉和3名独立董事为成员的薪酬委员会在单独会议后，刘明辉突然临时动议董事会对3名独立董升薪进行表决，将独立董事的董事薪酬加到每月2万港币，3个委员会的主席津贴加到12万港币/年，共3人。 根据最新市值估算，仅这部分期权，各独立董事将再次获利500万港元以上。

上述股东代表表示，本届董事会召开的时间，湖北孝感中前总经理王发辉四处通报，刘明辉东窗事件前后，其他董事仍“躲在鼓里”，因此刘明辉可以说这一点意义重大。

3名中国燃气独立董事从2009年开始到现在行使的企业股票期权利润空之间，按市值计算超过1000万港币，可以说这一可观的利润在香港证券市场上是绝对没有的。 在与中国燃气同领域的华润燃气方面，4位独立董事的平均董事薪酬为每年11.25万港元，在无期权的国内上市企业中，“最牛独董”许经长就任6家企业独董的年收入也只有33万元。

亿5700万股的期权“失去后恢复”

年末，刘明辉和原执行总裁黄勇被捕后，中国燃气一度陷入群龙无首的状态。

年3月3日，代表海峡金融控股公司的董事局主席李小云和副主席徐鹰突然被罢免。 据参加此次电话会议的知情人士透露，此前中国燃气公布的董事会会议公告中没有任何解雇董事的议程。 会议上，徐鹰要求董事局确认当时的执行董事庞英学在4家个人公司或关联公司承包了中国燃气80%以上的工程材料采购问题。

此后，董事会风向发生变化，个别董事在香港小股东的匿名信中表示，李小云和徐鹰提出:“没有完全公开他们对刘明辉事件的了解，董事会成员对他们的诚信不信任。” 这是因为李小云和徐鹰要求解除董事局主席和副主席的职务。 然后保存刘明辉的执行董事资格。

由于由中国燃气独特的股东结构和董事会成员组成，作为主要发起人股东海峡金融的代表，李小云和徐鹰的董事局主席和副主席职务被罢免，此后不久在特别股东大会上被罢免董事职务。 并且，以超高龄服务的独立董事黄倩被董事会任命为董事局主席。

此后，李小云和徐鹰要求行使多年持有的2亿1000万股中国燃气期权被拒绝，年3月24日，李小云和徐鹰进入固有香港法院，要求自己行使期权的权利。 中国燃气董事会年末的公告对此轻轻解释为“期权失效”或“他们未能比较有效地行使”，没有证明任何理由。

同样是黄莹如董事会主席发布的公告，将已经失效的3亿5700万股期权突然“返还”给了因犯罪嫌疑被免职的前董事社长刘明辉和执行总裁黄勇。

年12月13日，中石化和新奥能源共同宣布以167亿港币全面收购中国燃气的股份。 中国燃气董事会另一方面表示，此次收购行动是一次“未被邀请”的敌意收购，较之当时股价溢价25%的3.5港币/股的收购价格，“未能体现企业价值”。 另一方面，刘明辉宣布行使2亿3500万股期权，企业其他员工则宣布行使3亿2500万股期权。 (包括黄勇行使1亿2200万股期权。

中国燃气前董事指出，三位独立董事的批准和黄莹如发布的公告存在明显问题。 企业公告称，刘明辉和黄勇两人因涉嫌犯罪已于年1月被中止董事职务，于年1月和3月被企业除名，解除董事雇佣合同。

根据中国燃气企业计划规则(英文版) 7.03(a )和8 ) b )，股票期权的授权人为员工时，可以在与该企业的雇佣合同失效后6个月内行使其购买权，到期后自动失效终止。

这位前董事代表的香港律师也表示，刘明辉和黄勇与企业的雇佣关系于年3月终止，已经过去6个多月，因此这两人持有的股权认购期权早就失效，中国燃气董事会在当年12月12日的声明中表示，刘明辉和黄勇持有期权 香港证券监督管理委员会和联交所完全可以对此进行调查。

相关人士表示，3名独立董事批准的董事会公告对原董事李小云、徐鹰尚在较有效期内购买的期权和原董事刘明辉、黄勇失效的期权持截然相反的态度，其行为令人怀疑。

另外，根据香港联交所的公开资料，某vitol s.a [维多利亚石油集团(瑞士) ]通过代表律师归档的文件显示，中燃集团持有海通国际证( 劵； 集团有限企业账户的2亿股中国燃气股已经抵押给了vitol s.a，根据该贷款协议，贷款方向借款方提供融资用于收购中国燃气股，并以上述按揭方燃集团2亿股中国燃气股及随后借款收购的中国燃气股为抵押

香港当地媒体5月10日宣布，黄莹代表中国燃气企业发表。 企业联合创始人刘明辉周一将企业持股比例从21.47%提高到22.45%。 根据该公司向香港交易所提交的文件，刘明辉增收了约4300万股中国燃气股份。 该文件没有详细证明刘明辉购买上述股票的价格。 刘明辉将2亿股中燃股份抵押给vitol s.a企业，增资股份抵制中石化、新奥收购，未公开。

沉默的独立董事[/s2/]

年9月12日，中国农历秋夜，中国燃气选在这一夜发布了“中国燃气过去关联交易”的公告。 这是3月3日董事会要求徐鹰对高管管理的4家关联交易进行半年调查的结果。

这四家关联公司是深圳茂亿实业快速发展有限企业、沧州捷成管道防腐有限企业、深圳市捷成浩迪科技有限企业、深圳市久安燃气设备有限企业。

中国燃气前董事表示，即使中国燃气管理层有选择地向普华永道提供这四家企业的相关资料，中国燃气公告也不得不承认沧州捷成管道防腐有限企业2004年的相关交易额为99.6万元，2005年为443.6万元 根据该相关人士提供的内部资料，实际上，该企业2004年和2005年通过深圳市茂亿实业快速发展的有限企业、深圳中亚燃气实业企业和中国燃气合作总额分别为1400多万元、420万元。

据公布，深圳市久安燃气设备有限企业2004年、2005年不适用(零)，但2004年、2005年茂亿企业、深圳中亚燃气企业和中国燃气合作总额分别为180万元、1600多万元。

此外，该公告还用“由于时间的流逝和人事变动，本公司很难检索关联历史记录，透露过去关联交易的详细情况”一句话，就深圳捷成浩迪科技有限企业、深圳茂亿实业快速发展有限企业和企业之间的关联交易进行了发送。

根据上述相关人士提供的资料，截至2005年，深圳捷成浩迪科技有限企业与中国燃气芜湖、淮南、宜昌企业合作远程抄表系统项目总额1800多万元的深圳茂亿实业快速发展有限企业，截至2005年5月31日代理总额2.1亿元。

“这些问题，我们早就公开提出质疑，许多媒体关注，但企业完全无视，沉默，不应对。 》相关人士表示，早在20000年3月，面对全国媒体对内幕交易和公司治理丑闻的持续质疑，企业管理层联合发文，向中国燃气全国20000名员工和管理层发出密码，让任何人在任意时间接受媒体采访 “不得对上述新闻进行口头或书面等形式的陈述、评论”。

年4月，据多家媒体调查报道，中国燃气前高管刘明辉和现任联合董事长庞英学通过亲属实际管理重庆市川东燃气工程建设有限企业(简称川东燃气企业)，或干脆自己担任法人，从2006年开始的4年间，中燃17家企业

对于这些疑问，中国燃气理事会完全没有做出回应。

专注于广东迎东律师事务所上市企业业务的律师，根据香港证券交易所挂牌规则和附录等文件复印件以及中燃年3月30日发布的公告《评标委员会职权范围》，中国燃气评标委员会三位独董在获悉信息媒体上述报道或收到中小股东来信后， 我认为必须亲自承担董事的职责，有权利也有义务委托管理层进行相关调查，也可以亲自进行调查。

相关人士说:“事实上，这些独董获利太多了。” “所以，他们对这些问题什么也不说！ ”

由于上述密码的存在，本报记者多次试图联系中国燃气理事会成员，但没有得到任何肯定的答复。