“传香港证监会将否决阿里巴巴“合伙人制””

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香港证券交易所可能会受到阿里巴巴这个大单层的诱惑，但香港证券监督管理委员会显然没有给予特别批示的动力。

日前《南华早报》引用香港证券监督管理委员会新闻工作者的话说，香港证券监督管理委员会已经召开董事局会议，讨论如何解决阿里巴巴上市问题。 据媒体报道，对于对阿里巴巴实行豁免、认为不需要遵守现行上市规定的变更，证券监督管理委员会包括阿里巴巴提出的合作伙伴框架在内予以否决。

香港证券监督管理委员会发言人对本报表示，目前没有任何新闻可以公开。

阿里巴巴至今尚未向香港证券交易所提交上市申请，但从事ipo法律事务的人认为证监会有意向投行和企业传播新闻。 提交上市申请不会批准合伙人这样的创新手段。

雅虎发言人对阿里巴巴合作伙伴的提案表示无法置评，但截至消息传出时，软银尚未做出回复。

否决权的豁免

阿里巴巴作为继facebook之后最大的ipo受到市场支持，但仅以规模为理由缺乏说服力。 20世纪90年代，英国老牌跨国集团怡和集团旗下有5家企业在香港上市，其重要性超过了现在的阿里巴巴，也未能获得证券监督管理委员会的专利局。 当时，怡保免除遵守香港《企业并购与合并规范》，威胁如果没有优惠就离开香港，但这种压力不同意证券监管委员会提供特殊待遇，怡保最终撤出香港，在新加坡上市。

“虽然目前的监管安排与当时不同，但证券监管委员会对上市过程中的一些小特殊豁免和有争议的事项仍然有决定权。”一位了解香港相关法规的法律专家向记者解释说。

阿里巴巴希望援引《上市规则》的豁免情况，以达到上市后维持控制权的目的。 《上市规则》基本上不允许双重股权，但香港证券交易所同意或香港上市前已经具有双重股权结构的，可以给予豁免。

香港不是核制度，关于常规的ipo申请，基本上只要得到香港证券交易所上市科的批准就可以了。 前述ipo法律事务的相关人士表示，对上市申请，香港证券监督管理委员会通常只审查，对上市申请提出一些意见，让其回答负责任的投票。

但是，阿里巴巴的创新方案已经超出了常规ipo申请的范围，豁免也不是香港证券交易所可以拍摄的。 根据香港证券交易所与证券监督管理委员会之间签订的《上市限制事项谅解备忘录》，香港证券交易所对提交的上市规则的修改、对正常效力的豁免，以及可能引起争议和敏感问题的创新办法，香港证券监督管理委员会有权批准或否决。

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法律专家认为，为了满足阿里巴巴等希望加强控制权的上市申请人的诉求，不仅可以在香港证券交易所和证券监管委员会上点头。

“香港目前没有比较多只股票的制度保障。 在这种情况下，如果企业自由允许发行多种股票，不同种类股票的股东能否得到完全的法律保障？ ”前面提到的法律专家说。

合伙人制实质上是允许一些股票的表决权超过其他股票的，但是在美国这样允许双重股权结构的市场上，已经具备了相应的制度保障。

“要突破单一的股权结构，就需要大幅修改现行的企业法和证券期货法的例子。 这包括股票类型、股票发行、上市和监管以及不同类型股票的股东权益保护。 》指出，这些权益保护措施包括优先股东的优先分红权、企业破产时的剩余财产分配权、企业经营不善时的表决权复活等。

在香港，即使需要修改不像上市规则那样法律的规则性文件，也必须经过几个月的一般性咨询，如果需要修改正式法律，必须得到立法会的批准，不是短期内可以实现的。

(责任: df064 )