“中信泰富“零代价”收购母企业 常振明回应借壳上市质疑”

本篇文章2260字，读完约6分钟

中信泰富“零成本”收购母公司

时隔半个月，中信集团实现了向中信泰富注资并在全香港上市的计划，终于尘埃落定。

4月16日，中信泰富宣布，在此次总额2269亿元的重大收购中，交易对价包括499亿元现金和1770亿元股票。 具体而言，中信泰富以每股13.48港币(收购价格基准日溢价25.86% )向中信集团发行165.79亿新股，总额约1770亿； 剩余的499亿现金对价将通过向机构投资者增发212.65亿股完成，满足香港联交所公共持股比例最低15%-25%的要求。

也就是说，如果计划顺利，中信泰富几乎不需要使用现有资源，以“零成本”完成中信股份100%的股权收购。

中信集团兼中信泰富主席常振明16日在香港表示，收购对集团和中信泰富形成了双赢局面。 集团整体上市为实现更高效的资本配置创造了条件，中信泰富也可以利用更广阔的融资平台继续快速发展资本消耗业务，减轻澳大利亚磁铁矿项目带来的沉重负担。

交易完成后，中信股份将全部业务资产注入中信泰富一体化，中信股份也确定成为在香港注册的企业。 中信泰富直接更名为中国中信股份有限公司。 中信股份目前拥有中信集团99%的业务。

管理层表示，以定向增发的形式，是中资集团的战术投资者，包括中资和外资机构，最快将于5月公布。 独家财务顾问中信证券国际负责人在《21世纪经济报道》中表示，他是新股东，也是中信集团的长期合作伙伴。

一位外资基金经理表示，中信集团上市是“财务手段”对内部业务“上调互补”的整合效应，并不是迄今为止预想的大刀阔斧的全部改革。 其他投行人士表示，上市转移是国有企业改革的第一步，管理层不希望国有控股公司迅速被稀释，也不排除随后出现越来越多向外部股东出售资产的交易。

机构投资者最快将于5月出炉

“这既不是新上市，也不是反向收购。 这是中信泰富非常重大的相关收购。 ”对于借壳上市等问题，常振明给出了意想不到的定义。

常振明表示，收购和使用向母公司发行新股的所有方法，将导致新中信股份的90%以上部分由集团控股，违反香港证券交易所规定的最低公众持股比例( 15% )。 因此，中信泰富不得不向外部股东出售一定数额的股份，从而稀释了国有股份。

记者如果解开香港证券交易所的上市规则，股本发行者发行的股本总额的至少25%必须由公众人士，也就是外部股东持有。 如果发行人预计上市时市值超过100亿港币，经交易所适当批准，可以接受15%至25%之间较低的公共持股比例。

香港高级投资者温天纳表示，除非中信集团资产规模过大，其股权比例影响市场正常运营，否则获得交易所特批将无可厚非。 但是，国有企业改革的本质是提高公共持股“鞭策”央企，提高资本录用效率，从表面上看，新中信目前的架构表明改革力度并不尽如人意。

常振明说:“引进外部股东是为了客观上满足交易所的流通要求。 集团之所以选择将总部迁往香港，是因为相信这里的法制、人才、企业管理会提高中信整体业务的经营效率。 敢于摊薄国有股本身已经是一个突破，混合全制需要在实践中不断完善，不能一步到位。 ”

按照预定时间表，中信泰富计划在5月14日以后寄出股东函，届时所有机构投资者将浮出水面，整个交易将需要财政部批准和股东大会通过，预计8月29日前完成。

作为财务顾问，中信证券国际行政总裁殷可向记者透露，机构投资者的认购工作还在进行中，暂时不便透露具体名字，但可以肯定的是，他是投资中信集团的机构，也是集团的长期合作伙伴，有中外资。

前述基金经理表示，中信集团的资产分布过于复杂，不适合单一领域的机构投资。 由于索布林威尔基金、对冲基金和内地信托资本是最佳增发对象，而不是新上市的路线图，交易时间紧迫，绝大多数投资者相信它们将成为与集团有长期资本交流的机构。

从中信集团上市子公司的H股权益披露来看，淡马锡、富达基金、摩根大通、贝莱德理财是中信的战术投资者。

中国的“巨无霸”[/s2/]

截至年底，独立审计师计算的中信集团上市估值为2269亿元，比经核定的账面资产价值增长0.8%。 “新”中信最终以13.48港币的协议价格上市时，市值( pb )只有0.9倍，市盈率) pe )也只有6.9倍，与同行相比都是割让的。

“无论从营业收入、总资产还是营业利润来看，中信集团都是中国最大的综合公司。 但是，如果计算年末的营业利润，480亿港币排名第二，远远超过黄埔( 290亿港币)。 ”。 中信泰富总裁张极井表示，上市后，“新”中信将利用竞争特点加快国内并购，扩大海外投资，关注费用、环境保护和其他新经济领域。

一位投行人士表示，投资中信集团的利润是只需购买一只股票就可以复制中国经济组合，但各业务之间的利润水平参差不齐，将降低绝对的投资利润。

一系列有趣的数据类比证明了中信集团与中国经济的快速发展轨迹高度一致。

以国际投资者广泛使用的msci中国指数为例，金融、资源、制造业、房地产及基础设施、工程承包所占比例依次为31%、19%、14%、7%、2%。 这与“新”中信的业务分布顺序完全一致。

管理层预计，“新”中信的信用评级很可能与中信集团的信用评级(穆迪baa2、标普bbb+ ) )相同，将为集团提供更高的财务灵活性。

“以中信泰富为例，由于西澳铁矿的投产，企业一直背负着‘小马拉大车’一样沉重的财务负担。 收购完成后，采矿将纳入集团综合业务序列，内部资本筹集效率提高，融资也相对容易。 ”常振明表示，中信集团截至去年年底的负债总额约为600亿元，资产负债率仅为26.4%。

(责任: df010 ) )。