“金茂上市记 或成年度最佳地产资本上市故事”

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有可能成为史上最大的单一ipo诱惑，香港证券交易所最终不同意改变规则，阿里只能漂洋过海赴美上市。 而且大部分情况下，方兴地产的金茂上市团队披星戴月，披荆斩棘，使不可能成为可能。

这是一个有可能成为年度最佳房地产资本范例的上市故事。

伐谋。伐谋

善于运用规则，取长避短，金茂在进取的ipo和稳健的reits之间，走出了最好的路线

年7月2日，方兴地产旗下的金茂投资和金茂控股(统称金茂)以商业信托模式( business trust，简称bt模式)上市，融资额约为35.31亿港元，金茂投资市值超过百亿港元。 这是港资市场年上半年最大的ipo，以资产总额计算，金茂投资将成为国内最大的上市商业信托。

金茂的旗舰不动产金茂大厦位于上海滩，在滩上建造高楼是15年前的创举。 15年后，以金茂大厦为主导的金茂酒店房地产登陆港资市场。 发行当天收盘价为每股5.35元，据此计算，金茂总市值107亿港币，约占房地产总市值的45%。

为了稳定，需要成长

此前，内地酒店企业开元信托以reits形式上市。 以bt形式上市，内地酒店业史无前例。

商业信托和reits在形式上有相似性，也有不同之处。 商业信托没有《商业信托法》的监管，reits有《不动产投资信托基金规范》的规范。 reits规范由法律规定，不得变更。 投资者会议必须遵循reits规范。 商业信托的制度弹性更大。

在利润分配上，reits规范规定每年必须分配90%以上的现金。 在bt模式上市的企业可以将90%以上的现金交给投资者，但没有强制分配要求。 如果公司有具体的酒店收购和开发诉求，上市公司可以调整分配现金的比例。 招股书显示，用于并购的资金留在金茂集团最多不超过5年，不超过5年，投资者有权分成。 酒店的开发和收购必须保证投资者的收益率提高，不能提高风险。 否则，投资者会议可以不批准。 使用bt模型，金茂上市以后的大快速发展有资金依赖。

bt和reits的投资者基础不同。 bt的投资者愿意承担一定的风险，享受增长收益。 包括高净值私人银行客户和长期机构投资者。 reits的投资者只是希望上市公司的业绩稳定。

债务方面，bt杠杆作用不受限制，reits规范有杠杆作用限制，不得超过总资产的45%。 为什么，投资者问:“增长靠什么？ ”于是。 使用reits架构，新项目的开发和收购受到限制，不会增长，只能获得稳定的收入。 选择bt模式，可以满足投资者的发展要求。 举债不仅有助于快速发展，也有助于调整资本结构，平衡风险。 以金茂为例，上市后，进行海外融资，不仅可以获得低价资金，还可以偿还海外债务，分红给海外投资者，避免分红税收。 而且，金茂境内的资金聘用期延长了。

根据reits规范，reits在任意时刻必须对每个不动产拥有大部分( 50%以上)的权利和控制权。 在商业信托下，金茂对旗下不动产的所有权和控制权比例没有同样的限制。

四个难关

虽然bt模式很好，但如果顺利上市，将面临很多技术难题。 具体而言，香港证券交易所要求使用bt模式的上市公司必须接受《证券及期货条例》、《收购规范》和《上市规则》的监管。

第一个课题是商业信托的公司所有者不是上市法团的股东，商业信托也不是上市法团。 这意味着，一旦商业信托上市，《证券和期货条例》的市场操作、内幕交易、股权权益披露等要求无法通过商业信托予以应对。

第二个课题是商业信托的管理经理董事会和非法团有相关人员。 如果托管人董事会发生内幕交易，现行《证券和期货条例》第247条将束手无策，这是香港证券监督管理委员会所不能接受的。

第三个课题是，关于商业信托的新闻未必是关于法团的新闻。 这与《证券及期货条例》第245条相冲突。

第四个难题是商业信托的事务和非法团事务。 根据《证券和期货条例》第214条的规定，投资者受到欺压的，证券监督管理委员会无权监督。

如何有信托框架，才能上市？ 这四个课题的关键是，根据企业法，上市公司必须持有优先股和普通股。在信托模式中，没有优先股和普通股，受托人的权利通过“信托公司”实现。 从有限企业到bt模式的上市，需要处理企业内优先股、普通股、信托结构内单位的融合。 香港证券交易所给出了交易框架的容易示意图(见图1 )。

金茂集团将单位与普通股挂钩，与优先股挂钩，单位、普通股、优先股形成股连订单位，投资者只能买入股连订单位。 持有股份联合订单相当于持有信托公司的权利、普通股1股、优先股1股，这将保证所有投资者持有相同的股份。 单位、普通股和优先股的数量必须相同。 香港证券交易所对股票的联合订单只有单一的报价。 股票的联合订单在法律上是捆绑的，不能单独转让或买卖。

年3月20日，金茂(中国)投资管理者有限企业)以下“金茂投资者企业”)成立，身份是金茂投资的托管人，同时是方兴地产的全资子公司。 金茂投资没有法人资格，只不过是根据香港法律设立的信托。 金茂投资者企业是方兴地产的全资子公司。 招股书显示，金茂控股持股30%以上，金茂投资者企业必须是方兴地产的全资子公司。

通过设立一系列海外子公司，形成两个权力机构、金茂控股的股东大会和金茂投资的信托公司所有者大会。 金茂投资者企业将取代金茂投资成为信托财产的法定所有者，金茂控股集团将成为企业的法定所有者。 最终，通过股票联合订单位，形成最高权力机构——股票联合订单位持有人大会。 根据规定，只要50%以上赞同或反对，通过股份共同订购者会议的一般性决议草案就可以通过。 例如，罢免和更换主机经理可以通过普通决议案行使表决权。 股票共同订货者的特别决议案必须在总投票数超过75%的情况下才能通过。

换言之，上述制度设计处理了四个问题，信托与上市公司董事会完全相同。 (表1、表2和表3 )； 商业信托和法团属于《上市规则》下的上市发行人的商业信托的事务可以成为上市公司的事务。

在企业上戴上商业信托的帽子，全体上市。 金茂投资和金茂控股同为上市发行人，金茂的组织结构也适用《收购规范》和《上市规则》。

回报是卖点[/s2/]

与企业不同，商业信托对公司所有者的分配可以超过纯利。 企业法规定的股利限制不适用于商业信托。 金茂控股将注册地从英属处女群岛转移到开曼，并以存续方法进行注册，实际上是出于帮派的考虑。 根据开曼群岛的司法规定，企业股东的分配可以超过净利润。 根据公募书，金茂分配的资金来源包括内部资源、外部贷款融资、股利分配、子公司现金。

根据公募书，年，金茂的年化分派金额为9.6亿港币，按7月2日发售日计算，可分派金额为4.81亿港币。 因为注入的3家酒店还没有开业(崇明金茂凯悦酒店于年3月开业，北京金茂万丽酒店于今年9月开业，丽江金茂君悦酒店于9月开业)，所以金茂集团凭借成熟酒店的收益向投资者进行了年、年、年3年的分派 具体派单标准为，ebitda指定约2亿2000万港币，如果这三家酒店的ebitda不符合标准，金茂控股将弥补剩下的差额，支付给三家酒店三年的差额总额不超过3亿港币。 根据这一推测，金茂保守认为，上述3家酒店的成熟期为年，纳入上市公司后，将在培育期间按照成熟酒店的资产收益价格补偿投资者。 事实上，以成熟的资产价格注入未成熟的资产，也是方兴地产的信心。

首次公开发行前的股息也同样为53亿4000万港币。 其中包括ipo融资净额的一部分和提取的融资。 作为金茂的控股股东，方兴地产利润丰厚。 方兴地产不仅收获了真金白银，还在业务协同方面受益匪浅。 大陆大开发商的土地大多是综合用地，酒店的不动产经常成为大开发商的鸡肋资产。 通过金茂平台，方兴地产不仅将酒店物业货币化，也不会失去控制权。

(责任: df142 )