“阿里巴巴IPO上市地摇摆之谜 美国还是香港？”

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马云(杰克默)的犹豫不决，令整个资本市场不安。

“提交a1表的传言是错误的。 ”了解阿里巴巴上市安排的相关人士向记者重申，经销团和上市地点尚未最终确定，甚至将它们的资产打包整体上市也没有明确的版本。

为了争夺阿里巴巴，交易所和投行陷入了混战。 “阿里巴巴”已经成为香港中环的“敏感词”，一张一张地指导，让谋利的投行们乖乖闭嘴。

事实上，无论是美国还是香港，资本市场都基本就阿里巴巴千亿美元估值达成一致，长达半年的热身也让投资者望而却步。 为什么要让这个“年度ipo”这么烦恼呢？

董事会的结构发生了变化

长期以来，作为非上市企业，马云对阿里巴巴集团的控制权是2比2的董事会结构，即2位阿里巴巴集团高管(其中1位是马云)、1位软银代表、1位雅虎。

“董事会通常根据企业章程设立，但企业章程由股东会通过。 ”熟悉相关法律的人向记者表示，这是因为两大股东的合计持股比例更高，但在一人一票的董事会中，两大股东没有绝对的控制权。

根据雅虎向sec提交的文件，去年回购雅虎股票后，阿里巴巴集团与其签署了“新股东协议”，在阿里巴巴集团整体上市之前，董事会将继续维持上述4只个体的结构。 雅虎方面，有权任命董事会成员的前提是股票持有量不低于398，871，490股，但去年回购后，雅虎的股票持有量约为5亿2400万股，有权任命董事。

上市后，董事会是否继续保持4人、2:2的格局，可能会发生巨大的变化。

我们来看一下2005年雅虎与阿里巴巴集团签订战术合作时的协议，其中，截至2005年7月31日，阿里巴巴集团共有普通股约8961万股、优先股约5645万股、优先股约7977万股、优先股约843万股。 优先股在满足一定条件时可以转换为有投票权的普通股，但此合同中未列出转换条件。 参照阿里巴巴互联网有限公司(以下简称“阿里巴巴互联网”) 2007年在香港上市时的招股书，对于作为激励机制授予员工或其他资格者的股份购买，企业表示为行使股份购买权发行的股份没有投票权。 也就是说，除非符合条件转换为普通股部分，否则一些员工持有股票没有投票权。

有关马云自己在阿里巴巴集团持股的新闻，最近的公开资料也可以追溯到年底。 当时，还未离开本市的阿里巴巴互联网在最后一份年报中宣布，马云在整个集团的持股为7.43%。 这包括购买60万股股票和在210万股员工激励计划下发行的股票，公开新闻没有表明这部分是否拥有投票权，如果在正常情况下解决，马云(杰克马)拥有投票权的股票比例约为7.32%

2005年8月，雅虎购入阿里巴巴集团40%的股份，35%拥有投票权。 去年，阿里巴巴集团回购雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后，持股比例降至24%。 根据软银最近发表的会计年度报告，截至今年3月31日，持有阿里巴巴的投票权为36.7%。 也就是说，两个大股东掌握的投票权合计为50%左右。

“上市后，修改企业章程时，由股东大会决定，根据董事会是否还有4人、阿里巴巴集团是否还有2个席位，可能会发生变化。 ”上述法律专家进行了说明。

控制权之争[/s2/]

对马云来说，上市可能是另一场控制权之争。

阿里巴巴集团的ipo已经预热了半年多，香港和美国谁能给出更高的评价，不仅仅是作为发行商贪婪的表现。

根据去年雅虎和阿里巴巴集团的股份回购协议，阿里巴巴集团的ipo只有在满足一些条件的情况下，才能继续回购雅虎手头剩下的股份。 这些条件包括ipo至少必须筹措现金(扣除各种费用之前) 30亿美元。 每股发行价格必须超过去年回购价格的1.1倍； ipo的全球协调员之一被指定为雅虎。ipo地点必须在香港或美国，或者在特定条件下在中国内地。

投票者为记者拆台，阿里巴巴集团对上市地的动荡，不仅在于估值和投资者的认同度，更重要的方面可能是上市后能否维持控制权。 “在香港一只股票有一个投票权，但在美国可以使用不同的表决权股份结构。 ’上述投票者进一步指出。

“不同表决权股权结构”是指美国上市公司资料中常见的a股、b股等，2只股票有不同的投票权，原股东的投票权更大。

百度在美国上市时采取了这样的方式。 新发行的a类股票每股有一个投票权，而原始股的b类股票每股有10个投票权。 在情报组被分割之前，默多克留下了邓文迪及其抚养的两个女儿grace和chloe的股份，但完全没有投票权，是a级股份。

如果选择香港，每人一票意味着什么？

据阿里巴巴网络年报报道，包括马云在内的8名董事总共持有阿里巴巴集团约10.38%的股份。 前述法律专家表示，即使是上市前只能购买优先股的认购权，在香港上市后，与认购权相对应的也是有投票权的股票。 因为香港只有一种股票。

如果ipo不满足上述条件，雅虎将继续持有24%的股份，软银持有36.7%的股份，两者的合计投票权超过50%。 修改企业章程，两者在股东大会上已经占主导地位。 这几个显然不能由双币双股处理。

很明显，对阿里巴巴集团来说，香港的监管环境可能更熟悉，估值和投资者认同度也可能不比美国差多少，但能否维持控制权面临着很大的风险。 在美国上市，监管更加复杂，但可以通过对现有大股东发行部分无表决权的股票来处理控制权上的风险。

(责任: df064 )