“双汇旗下万洲国际套现曝光：募资整合OR偿债”

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年1月21日，双汇国际控股有限公司(以下简称“双汇国际”)正式更名为万洲国际有限企业)以下简称“万洲国际”)。

之后，万洲国际赴港上市的新闻层出不穷。

此次ipo备受关注的有两点，一是60亿美元融资额，这有可能创香港ipo之冠，是香港有史以来最大规模的首次公开发行( ipo )。 二是最多7位推荐人和14家经销商。

不仅如此，在万洲国际股东中，鼎辉、高盛、淡马锡的持股背景也飘飘然。 去年9月完成收购世界最大的猪肉生产公司美国史密斯菲尔德( smithfield foods )后，万洲国际上市包含了怎样的战术背景？ 这是世界更大产业布局的企图，为当时的国际买方寻找退出之路

在万洲国际的大规模操作中，谁会成为最大的赢家呢？

重债附身

万洲国际上市将背负着偿还债务、更深入地进行全球业务布局的多重目标。

相关人士表示，《中国经营报》记者了解到，万洲国际与史密斯菲尔德正式谈判以来，双汇国际计划迅速完成上市，以完成对交易债务的再融资，为现有企业广告主提供退出投资的机会。

情报显示，万洲国际需要越来越多的资金来偿还完成收购所背负的70亿美元债务。 万洲国际在完成对史密斯菲尔德的收购中背上了沉重的债务。 整个收购资金包括收购史密斯菲尔德的现金47亿美元和后者的24亿美元债务负担。 其中，中国银行将提供40亿美元融资，该融资期不超过5年，摩根士丹利( morgan stanley )将提供30亿美元融资。

值得注意的是，在万洲国际上市案中，摩根士丹利通过与中银国际( bank of china international )合作安排此次ipo双汇，在《债务偿还说》中有了越来越多的“证据”。

但另一则来自机构投资者的消息显示，万洲国际上市筹款主要用于收购欧洲最大肉制品公司campofrio的其余股份。

根据给万洲国际机构投资者的介绍文事件，万洲国际上市格局持有深圳双汇快速发展( 000895.sz ) 73.3% )的股权和100 )美国史密斯菲尔德持有欧洲campofrio的37 .

值得注意的是，这项收购要约必须得到西班牙国家证券市场委员会的批准。 但是，当campofrio收购完成后，万洲国际将成为名副其实的三大洲最大的肉制品公司。

在央视财经年度经济人物论坛现场，因当年最大的并购事件，晋身年度经济人物万洲国际和双汇集团董事长万隆也表示:“双汇将深化国际化业务布局，满足全球客户的诉求。”

显然，更深层的国际化布局正在发展。

据来自万洲国际的消息，年12月23日，墨西哥阿尔法集团( alfasab )旗下的冷冻食品企业sigmaalimentos )已经与该公司达成协议，双方将合作用现金收购西班牙食品加工公司campofrio。

目前，万洲国际和sigma双方持有campofrio发行的约82%的股份。 据悉，双方将共同收购campofrio剩余18%的股份。 在年12月23日的收购声明中，万洲国际将对campofrio食品的收购报价从以前的每股6.80欧元提高到了每股6.90欧元。 根据新的收购价格计算，campofrio的估值将达到7亿欧元(约59亿元人民币)

这意味着万洲国际上市将背负多个目标。 偿还债务，进行更深入的全球业务安排，以更好的全球业务概念帮助现有投资者获得更好的投资回报和退出路径。

胜利者是谁

万洲国际的香港上市为这些私募大佬们提供了无限的想象空之间。 从产业角度看，配置全球肉食加工业务，可以在股票溢价空之间拉升。

以万洲国际持有资产计算，双汇的快速发展和史密斯菲尔德的年净利润约为7亿美元，以募资约50亿美元至60亿美元计算，最高市盈率超过30倍，这在香港乃至国际市场都是非常好的利润。

但是，谁会因此而受益呢？

年11月29日，双汇快速发展发布的《双汇国际控股有限公司股权转让提示》显示，双汇国际股东频繁进行令人眼花缭乱的股权转让，公告显示:“此次转让完成后，兴泰集团有限企业仍在双汇国际股东大会上签约双汇国际。

兴泰企业是双汇集团为管理层持股而于2007年成立的企业，据资料显示，兴泰集团由双汇集团中的高级管理者、销售业务骨干、核心技术人员等组成，共控股263人。

与兴泰企业一起出现的另一个雄域企业，百分百控制兴泰集团，通过一系列股权操作，雄域企业通过兴泰集团间接地控制了双汇国际及其下的双汇集团和双汇的快速发展。

年1月7日，双汇的快速发展再次发布公告，即《双汇国际控股公司更名及章程修订提示》。 在该公告中，双汇的快速发展显示，“双汇国际控股有限企业(双汇国际)是双汇快速发展的实质控制人兴泰集团有限企业)兴泰集团实际控制的境外企业，也是企业的间接控股股东。 ”。

公告称，“雄域投资、运昌企业及其一致行动者对双汇国际股东会股份的表决权比例达到59.75%。 ”。

根据新章程，万洲国际董事会由6名董事组成，其中雄洲企业任命董事从2名增加到4名。 万洲国际董事会在表决普通决议时，各董事变更为享有1票表决权，但雄洲企业任命的董事在万洲国际董事会的普通决议表决权比例达到了三分之二。

也就是说，如果万洲国际上市成功，管理层持股将从该上市中获得最大收益。 此前认为，双汇集团和双汇快速发展之间的重组切断了管理层覆盖、高盛、鼎晖在内的私募股权基金退出路径，但香港上市再次点燃了这一希望。

值得注意的是，包括高盛、鼎晖在内的私募股权基金，至今仍记忆犹新的是当年对双汇集团以20亿元人民币进行的100%收购案。 此后，淡马锡、新天域、郭氏集团、润峰投资等私募股权基金也通过与高盛和鼎晖的交易于2009年成为万洲国际股东。

除管理层持股外，鼎晖和高盛分别持有万洲国际的33.7%和5.18%的股份。 万洲国际的剩余所有权被新天域、淡马锡、郭氏集团等持有。

显然，作为财务投资者的私募股权基金们最终必须退出，但选择什么样的退出路径和时机，还需要相当多的研究。

“万洲国际的香港上市为这些私募大佬们提供了无限的想象空之间。 另一方面，从产业角度看，配置全球肉食加工业务一方面会提高股票溢价空之间，另一方面，即使不马上退出，公司整合上升额的空之间也会很大。 ”。 一位香港投票人告诉记者。

灵活的退出路径

投资者想减收，可以出售上市公司的股票，也可以出售离岸公司英属维尔京群岛企业( bvi )的股票。

据报道，万洲国际有望于今年4月完成发售。 国际投资银行业内人士表示，“香港上市后，管理层持股现金化和投资者退出已经不是问题，用什么方法退出更令人感兴趣。 考虑到双汇众多且纷繁复杂的海外股权框架，投资者必须准备灵活多样的退出渠道。 例如，他们不是直接出售上市公司的股票，而是通过企业上层股权的框架进行安排和解决。 ”

毅柏律师事务所公司和商业法律事务部的合作伙伴李玉燕( judy lee )在接受本报记者采访时表示:“作为最受投资者欢迎的离岸目的地之一，香港正在接待4家地方企业上市。 也就是说，中国本土企业在h股上市，香港企业直接上市，此外还有开曼群岛和百慕大两个地方的离岸企业。 事实上，拥有开曼群岛、百慕大等离岸公司股权结构的企业在上市后的股权配置和解决上具有灵活性。 ”

“在这样的股权结构下，投资者想减持，可以抛售上市公司的股票，也可以抛售离岸公司英属维尔京群岛企业( bvi )的股票，只要吸引投资，投资者可以投资英属维尔京群岛企业，也可以直接进入上市公司 ”

来自香港的法律专家对记者说:“万洲国际在香港上市后，如果出售万洲国际的股票，香港将有印花税，这将增加纳税义务。 而且，要在香港交易所进行股票交易，必须将股东名单放在香港。 需要注意的是，一旦上市公司的股东参与股票交易，就会面临小股东批准的问题。 这是一个繁琐的手续，常常需要在价值成本和商机之间取得平衡。 因此，除非不得已，大股东通常会考虑在bvi等离岸公司进行股票操作。 因为bvi的股票操作通常只需要公告，公告比得到股东的批准要简单得多。 ”因此，在双汇繁杂隐秘的股权结构背后，投资者退出路径已经设计，香港上市将为其投资盛宴提供最佳退出时机。

(责任: df102 )