“大股东揽权相关交易屡现 北汽H股上市前股东内讧”

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北京汽车股份有限公司(以下简称北汽股份有限公司)的h股上市运营进入深水区。

“北汽股份的h股上市申请基本上得到了中国证券监督管理委员会的口头承诺。 ’最近，一位接近监管层的人向21世纪经济报道记者透露。

另一方面，在大股东北汽集团长期以来的“一股独立”治理下，主张权益受到侵害的北汽股份部分股东的抵触情绪日益加剧，双方矛盾日益加剧。

年9月17日，北汽股份有限公司办公室通过现场会议办法，通知各股东当月23日举行年度第七次临时股东大会。

这乍看之下普通的股东会成了控股股东和小股东矛盾爆发的导火索。

“会议不会将对应两个事由的两个不同章程修正案，在一个议案中一次也不重复交付表决。 从发出会议通知到召开只有6天(企业法规定股东大会召开前15天的通知)。 另外，会议资料除了两个章程修改草案、一个决议案以外没有任何资料。 ”北汽控股的小股东透露。

在这种考虑下，北汽股份在大股东北汽集团的控制下，多次无视股份公司同股同权、股东平等的要求，区别对待不同股东的同一几个事项，侵害了中小股东的切身利益。

小股东不满背后的根源是，北汽集团认为多年来一直利用控股地位，以相关交易方式侵害北汽股份和其他股东的利益。

“北汽股份有限公司自2009年9月成立以来，北汽股份在大股东北汽集团主导下违反现有协议、通过关联交易侵害企业和中小股东利益的情况屡屡发生。 ”上述股东明确。

4月15日下午，21世纪经济新闻记者就上述情况向北汽股份求证，但在发布消息之前未能与对方取得联系。

股东大会的导火索

去年9月23日的股东大会，无疑是小股东、北汽股份及其控股公司北汽集团积怨已久的导火索。

该股东大会拟审议两件事，一是北京工业快速发展投资管理有限企业(以下简称北工投)将持股转让给北汽集团二戴姆勒股份有限公司要加入北汽股份，需要修订企业章程的几个事项。

其中，为推进h股上市，北汽股份与戴姆勒举行换股协议，戴姆勒增发获得北汽12%股份，成为企业第三大股东。 作为交换，北汽股份双方合资的北京奔驰汽车有限公司的股份将从50%增加到51%，以备上市之需。

北汽股份有限公司表示，在此次会议召开前6天通知股东的是，去年4月6日，北汽股份有限公司在当年的第三届临时股东大会上作出《同意免除上市相关若干事项的决议》，规定“企业有必要因上市相关事宜召开临时董事会和临时股东大会”

从北汽的股份来看，企业目前正处于h股上市的关键期，戴姆勒公司的股权准入与北汽上市股权结构变更有关，是上市计划的重要组成部分。

但是，在一些小股东看来，北工转让股份是股东之间的行为，不可以将两个方案放在一起享有上市“若干事项豁免”专用的缩短时限权。

更令小股东不满的是，本会议文件只发送了已制定的章程修正案，没有像以往关于股东股权转让的情况那样，要求当事人披露相关的股权转让合同。

“年9月，我企业受让旧股东股份成为北汽股东时，北汽要求各股东提供受让股份的正式协议复印件和企业证据。 另外，对企业进行了背景调查，坚持暂缓修改北汽股票章程的股东大会审议手续，相关工商变更登记工作于年12月20日前完成。”

股东之间待遇的这种差异，可能会让小股东觉得北汽股份无视了股份公司的同股同权、股东平等的要求。

年11月15日，北汽股份有限公司股东青田云盛投资管理有限企业和青田云众投资管理有限企业为此向法院提起诉讼，要求撤销上述决议。 目前，两家企业一审败诉上诉，目前正在审理中。

相关交易方法“形骸化”[/s2/]

双方矛盾爆发后，小股东指出，北汽集团多年来利用控股地位，以相关交易方法侵害北汽股份和其他股东的利益。

小股东方面表示，北汽股份从年股改革成立至今，在关联交易管理方面至今没有实质性约束力。 根据北汽股份《发起人协议》第9.5条的约定，“关于关联交易的若干事项，在北汽股份成立后6个月内，由北汽股份另行制定关联交易的具体规则，提交股东大会批准。”

但是，在去年7月13日通过的关联交易管理方法中，没有最重要的“相关人员就相关的几个事项回避表决”的约定。

在这样的背景下，小股东表示:“北汽现有的交易方法基本没有约束。 为此，企业成立三年多来，北汽集团一次利用这一缺陷在北汽股份有限公司股权转让、资产重组等几个事项上侵犯北汽股份利益，多次突破。”

年3月和5月，北汽股份董事会分别通过决议，将北汽股份核心子企业北汽投资持有的与韩方合资的5家高质量汽车零部件和服务贸易公司的股份分别转让给北汽集团旗下的北汽鹏龙企业和北汽海纳川企业。

相关人士表示，这5家公司以北京现代为中心运营，平均净资产收益率达40.2%，业绩显著稳定增长。

但这些资产交易价格引起股东不满，据北交所新闻报道，这五家企业股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。

前述新闻工作者表示，21世纪经济新闻记者表示，5家企业市盈率低的原因是，北汽股份管理层违反企业董事会决议，在产权交易所转让上述股份时增设限制条件，停止市场价值发现功能，最终以低价协议将这5家股份转让给北汽集团。

另一方面，年4月，在北汽集团的推动下，北汽股份以近10倍的市盈率收购了北汽集团持有的北京北内发动机零部件有限企业50%的股份，但该标的净资产收益率还不到12%。

(股东) )也问到为什么要转移这种资产时，当时的企业回答说，5家零部件和贸易企业主要与整车业务无关，上市前必须剥离，北内的发动机资产与企业整体业务的关联性很高，因此必须注入。 ”前面的知情人说。

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