“内地房企香港借壳：看上去很美”

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[在幕后安排中，卖方通常不会一次又一次地重复给予买方高比例的股票，而只是将大股东已经公开的股票作为对买方有吸引力的诱饵出售，以剩下的大量公共股票为牵制，买方往往在入场后受骗]

内地快速发展商自去年开始在香港买壳盛行，至今已上映近10家，在为取得上市地位而展开的一系列资本角逐中，参与者已在内地拥有上市平台的万科( 00002.SZ )、金地集团) 66

对进入香港的发展中国家来说，壳牌购买的最终目标是利用壳牌企业的上市地位在资本市场筹集资金，扩大业务，但实现这个目的并不容易，壳牌购买者必须首先付出高昂的代价，承担随之而来的风险。

这高昂的代价包括为上市地位的支配权和资产的支配权支付的溢价、随后注资所需的价值成本、监管机构审查不明确导致的风险价格、经原股东同意的信任价格等。

对于想开设海外融资渠道但目前资金实力不足的快速发展者来说，买壳与实现再融资之间还有很长的等待时间。 此外，通过监管者对资产注入的审查，取得小股东乃至壳牌炒股者对资金提供方案的同意，并不是一个容易跨越的门槛。

等待24个月

由内地快速发展商引发的这股香港壳牌购买热潮始于去年。 在a股市场多年丧失融资功能，“10日文”为香港ipo设置门槛的情况下，借壳上市的渠道自然开始进入内陆快速发展商的视野。

“比起ipo较高的失败率，通过买壳获得上市地位的信心更大。 ”盛富资本总裁黄立冲这样说道。

去年首次将买壳付诸行动的快速发展商是招商房地产。 年4月27日，招商地产海外子公司嘉瑞以每股0.50港币的代价，投资1.99亿港币收购东力实业( 00978.hk ) 70.18%的股份。

一个月后，万科境外子公司万科置业(香港)宣布与永泰地产达成协议，以约10.79亿港币的价格收购永泰地产持有的重组后的南联地产( 01036.hk ) 73.91%的已发行股票。

继7月17日之后，中粮集团旗下的中粮香港又以每股0.92港币的代价收购侨福公司( 00207.hk ) 73.5%的股份，涉及金额3.622亿港币。

几乎每个月都有在香港买壳的内地实力开发商，在香港城市引起热议，鼓舞了越来越多的开发商加入买壳的行列。

即使是上述有实力的开发者，在香港买壳的经验也不顺利。 年6月，金地集团海外子公司辉煌生意曾计划以8.36亿元收购华人置业( 00127.hk )旗下上市企业至祥置业) 00112.HK 61.96 %的股权，但最终交易双方达成“此前协议

然而，仅三个月后，金地集团再次宣布投资16.54亿港币购买星狮房地产( 00535.hk ) 56.05%的股权，最终实现了买壳的夙愿。

房地产招商成功，意味着不到一年，“招保万金”的4家快速发展商中有3家在香港买下了壳牌企业。 唯一没有动静的保利地产( 600048.sh )，实际上是1993年收购保利置业) 00119.hk，原“新海康航业”)，2007年进行重组。

进入2010年，大陆开发公司的采购势头依然不减，万达集团和绿地集团这两个非上市顶级开发公司相继浮出水面。

首先恒力商业地产( 00169.hk ) 3月20日宣布，控股股东陈长伟同意向大连万达商业地产出售65%的股份。 待售股票成本为4.655亿港元，待售股票成本为2.09亿港元。 随后，绿地集团宣布以约30亿港币收购盛高地约60%的股份。

6月18日，朗诗集团也宣布，全资关联企业计划向深圳科技( 00106.hk )控股股东收购12.6亿股，约占深圳科技已发行股东的63.4%。

“买壳首先要花钱。 》据黄立冲介绍，目前香港的“壳价”为3亿2000万~3亿5000万港币左右，当然这不包括收购壳企业资产所需的代价。

但取得壳牌企业的控制权只是第一步，实现再融资还有很长的路要走。

根据香港的监管要求，如果收购壳牌的一方在成为壳牌企业持股超过30%的普通股股东后的24个月内，累计注入资产的任意一个指标超过壳牌企业收益、市值、资产、利润、股东权益等5个测试指标中的任意一个的100%，

该规定决定了大部分快速开发商在购买壳牌后的24个月内向壳牌企业大规模注入资产实现再融资的困难，但这也使得“借壳上市”成为了看起来不那么美好的一点。

祥置业新任大股东近日表示，进入祥置业后，暂时不会将阿尔泰业务注入上市公司，上市公司将独立寻求在中国和美国的商业项目投资机会。 此外，大股东为了壳企业的“输血”，将提供3亿港币的股东贷款作为取得土地的资金。

对急于实现现金化和再融资的开发者来说，买壳是燃眉之急。

供资的不明确性

等大规模注资前24个月，向壳企业“输血”以维持良好的股价表现，为未来增发、配股打下基础，是绝大多数壳买家必须付出的代价。 但是，也有极少数“幸运的人”能够绕开这个门槛。

招商房地产上个月宣布向壳牌企业东力实业注入位于内地的8个项目的股权，价值62亿港元。 也可以认为，这突破了24个月内无法大规模注资的限制，新股发行面临审查。

6月20日，东力实业公告称，5月3日向香港联交所提出申请后，上市委员会基本批准了该上市申请。 东力实业也将出售9亿4000万股，融资16亿7900万港币。

黄立冲认为，招商引资房地产的情况是个例外，并不意味着其他购买壳牌的开发商有机会效仿。 东力实业之所以能在如此短的时间内完成许多庞杂的上市申请并获得批准，可能是招商房地产注入的部分资产此前要求独立上市，但由于市场环境和监管的某些原因没有去，而是借壳上市。

黄立冲表示，买壳企业不仅无法在客观短期内实现再融资，在买壳的过程中还存在着许多潜在的陷阱。 由于香港有些人专门从事壳企业的买卖和壳制造，他们在买家进入之前解决了上市公司，准备出售。 壳企业的大股东中，虽然表面上股票持有量少，但背后的人实际上操纵着大量的市场流通股票。 在幕后安排中，卖方通常不会一次又一次地重复给予买方高比例的股票，而只是将大股东已经公开的股票作为对买方有吸引力的诱饵出售，并经常注意到将剩下的大量公共股票作为牵制，买方入场后受骗。

“这样的壳牌企业在市场上占三分之一到一半。 ”黄立冲表示，万达买下的壳企业恒力商业地产背后是香港被称为“壳王”的詹培忠的身影。

资产注入计划通过后，相关人员为了避免投票，注资计划能否通过的生杀与夺权很可能落入流通股庄家手中，而注资计划要顺利通过，大股东需要付出额外的代价。 股价掌握在庄家手中，也妨碍后续融资。

在绿色集团收购盛高地这样的交易中，黄立冲认为绿色集团与盛高地原大股东相互信任是关键，如果双方没有分歧，企业就无法在战术决定和注资方案上达成一致。

事实上，接近这笔交易的人向《第一财经日报》记者宣布，绿地集团将于年初有意分批放贷海外项目和酒店资产，但酒店资产不受投资者欢迎，因此绿地集团最终在注入盛高地资产时将采取稍高质量的住宅项目

关于大陆开发商在香港买壳的行为，花旗在最近的一份报告中认为，保利置业和中海地产此前收购的中海宏洋( 00081.hk )是以往成功的先例，壳企业和母企业确定了业务分工，两家企业也借壳实现了高速发展

花旗看好绿地集团收购盛高地的前景，但关于万达收购恒力商业地产一事，花旗认为目前股价上涨过度，注资存在太多不确定性。