“香港小股东诉收购案失察华润电力否认高价买烂矿”

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华润电力掀起风波，肇用其巨额资金收购山西煤矿的交易。

上海证券记者在昨天举行的华润电力小股东维权发布会上获悉，以施政乐为代表的华润电力6名香港小股东于7月5日向香港高等法院起诉了包括宋林、周俊卿在内的20名华润电力董事。 这是因为小股东不满华润电力年在山西高价收购金业集团煤矿等多项资产，认为被收购的资产价值被高估，导致国有资产流失和上市公司公共资产严重亏损，并向这些董事投诉违背了对企业的诚信

董事会知道

开采权有瑕疵

资料显示，2009年2月，华润电力、山西华润联盛能源投资有限公司(华润电力关联公司，以下简称“山西华润联盛”)与金业集团、金业集团董事长新明共同签署“公司重组合作主协议”，华润方以不超过79亿元的价格收购金业集团所属资产包的80 该资产包由金业集团旗下10个实体组成，主要资产为3个可开采储量达到2.55亿吨的煤矿，包括原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿和2个焦化厂等。

根据主要协议，中社煤矿探矿权证对比有效期为2005年12月29日至2007年12月29日，红崖头煤矿探矿权证对比有效期为2007年1月24日至2009年1月24日，全部过期。

“该协议证明交易各方确实知道开采权证过期的消息，同时在华润电力今年4月向小股东提交的正式回复中，确定了关联交易得到了企业董事局的批准。 ”陈若剑律师说:“基于以上两点，我认为上市公司董事会在明知收购资产有瑕疵的情况下，审议并通过了这笔交易，没有尽到诚信和责任的义务。”

另外，金业集团在协商中承诺，金业方面将确保中社煤矿、红崖头煤矿的合法性、比较有效的《采矿许可证》、煤矿生产经营所需的各项权利等。 金业方面违反任何约定和保证，不能实现本合同目的的，华润方面有权要求解除合同。

山西省国土资源厅官网行政审查公告显示，截至2009年6月28日，没有“金业集团”或“华润”拥有中社井田和红崖头井田开采权的消息。

陈若剑律师表示，迄今为止，华润电力支付20亿元定金后，如未完成后续相关手续，华润电力支付60多亿元，共计支付80多亿元。 这样的方法是股东不能接受的。 并且，根据法律规定，采矿权失效后，该财产属于国家，属于民营企业金业集团，但不属于国家企业华润电力高价出售，构成国有资产流失。

收购百亿美元

信件被怀疑

根据上述主要协议，收购金业资产包80%权益的对价为79亿元。 (换算100%权益的对价为98.75亿元)； 太原华润还必须为被收购的金业二焦工厂取得全部土地聘用证，并向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元。 然后，在同煤集团退出收购时，与华润电力达成了协议。 此前同煤集团重组金业集团时投入10个资产包的4.4亿元也由太原华润归还给了同煤集团。 合计以上各会计科目，金业集团资产包权益整体价格约103亿元。

面对如此规模的重大收购，华润电力并没有成立“太原华润”单独公告并予以公布，只在半年的报纸上有数百字左右的证明。 据半年新闻报道，收购“资产包”共有3个煤矿和7个煤矿相关公司，主要生产焦炭。 总储量和可采储量分别为4.57亿吨和2.55亿吨。 关于支付金额、生产状况等没有证明。 “华润电力在法律上没有控制太原华润，但是后者的第一大股东。 ”中国人民大学金融证券研究所所长吴晓求在3月27日举行的华润电力股东维权研讨会上表示，“该标的比较大，近百亿元的合同交易额已经产生，如果还进行了财务合并表，太原华润将严重影响母公司华润电力的财务状况和业绩。 因此，华润电力必须履行充分的披露义务。 ”。

中国政法大学教授刘纪鹏昨天上午再次指出，此次交易额已经占华润电力当时总资产的10%以上，企业应积极公开。 同时，股东有异议，除媒体报道外，企业还应该以新闻发布会和公告的形式予以明确。

从二级市场的反应来看，华润电力股价17日暴跌10%后，18日早盘一度回升3%，但在企业中午发布明确公告后，下午股价再次跳水，下跌1.78%，报收17.66港元。

华润电力澄清三大疑问[/s2/]

值得一提的是，刘纪鹏的话刚落，华润电力当天中午12点在香港联交所发表公告，回应了企业存款应公开未发布新闻、收购价过高、采矿权过期等三个疑问。

针对信披违规问题，华润电力表示，企业将间接与非完整附属企业山西华润联盛、独立第三方中信信托和金业集团一起于年4月成立合营公司太原华润，投资和收购山西的一些资产(包括山西煤矿)。 太原华润成立时的股权结构为:山西华润联盛持有49%，中信信托持有31%，金业集团持有20%。 自该企业成立以来，太原华润一直是华润电力的联营企业，不是附属企业。 由于所有相关比例均低于披露门槛，对此未作任何披露，相关投资和收购遵守披露责任。

关于采矿权问题，公告称，中社煤矿、红崖头煤矿2003年取得采矿权，但由于地方政府进行了煤矿资源整合，中止了采矿权向采矿权的转换。 目前，中社煤矿和红崖头煤矿的采矿许可证正在办理中。

针对收购价格过高的问题，华润电力表示，为明年收购山西煤矿及相关资产，独立判断师山西博瑞矿业权判断有限企业将对山西煤矿进行评估。 另外，独立判断师上海东洲资产判断有限企业对相关资产进行了评估。 太原华润就山西煤矿和相关资产向金业集团支付的代价和其他条款和条件是合同各方在考虑所有相关因素(包括当时的判断值)的基础上经过公平协商决定的，代价实际低于总判断值。

华润电力在公告中表示:“企业高度重视公司的管理规则和高水平的商业道德和诚信。 作为恒生指数成份股，遵守上市规则的规定，为股东谋求最大利益始终是企业日常工作的关键。 企业设有举报政策，允许员工和外部人员秘密举报违反法律、法规、企业行为规范的行为。 此外，企业保留对向公众散发故意损害本公司声誉的虚假或未经证实的资料的任何人采取法律行动的权利。 ”

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