“华润燃气收购起底：2.65亿买“空壳”？”

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[ 2009年华润燃气收购后，委托会计师事务所的审计报告和相关资料显示，武汉通宝净资产对冲债务后，没有剩余资产]

相继向新闻工作者通报后，华润集团董事长宋林元证实，他因涉嫌严重违纪被调查。 此后，宋林被免职。

关于宋林被调查的原因，很多报道集中在山西的煤矿交易上。 根据《第一财经日报》的采访，在华润的收购扩张之路上，同样的“混乱”交易不少。 华润煤气( 01193.hk )的收购交易也存在很多问题(参见本报4月18日报道《宋林被检背后:华润煤气2亿6500万收购的过去》)。

宋林从2008年5月开始担任华润集团董事长，同年年底华润燃气重组华润激励实现燃气板块上市，成为华润集团燃气平台。

华润燃气网站宣布2008年10月与武汉通宝燃气签署51%股权转让协议，随后于2009年1月，华润燃气正式公告了这笔股权交易。

本报记者进一步整理了相关鉴证、工商资料，指出上述武汉通宝燃气收购的交易疑点很多，华润燃气以2亿6500万元买入的可能只是空壳企业。

昨天，华润燃气股价下跌0.89%至22.2港币，自4月17日宋林被调查公布当天以来，该公司股价累计下跌9%以上。

负资产交易？

华润燃气收购武汉通宝燃气大股东仲顺年51%的股份，对2616万注册资本的对价为2.65亿元。 以前的报道称有高溢价收购，但本报记者获得的最新资料显示，武汉通宝燃气疑似只剩下空壳。

本报记者以前报道华润燃气收购武汉通宝燃气时，引用2007年华润燃气委托第三方会计师事务所的判断结果，2004年通宝燃气损失166.2万元，2005年614.5万元，2006年238.4万元，2007年9月底。

更完善的武汉通宝燃气年检报告显示，2007年全年亏损237.64万元，2008年全年亏损526.4万元。 综合资产判断报告和年检报告，2004年以来，通宝燃气企业未盈利，在与华润燃气合资前，企业累计亏损1783万元。

根据2007年对武汉通宝的资产判断，截至2007年11月30日，武汉通宝燃气账面资产15675.76万元，负债账面金额11817.25万元，净资产账面价值3858.52万元，对应51%股权的净资产为2.65亿元收购价。

但是，2009年华润燃气收购后，委托会计师事务所进行的审计报告和相关资料显示，武汉通宝净资产对冲债务后，没有剩余资产。

此前本报报道称，并购前，仲顺年股权质押提供担保后，获得5300万元银行贷款，是并购操作开始的节点。 2009年并购后的报告中，企业的应付账款项目多为工程建设企业，预付前期建设支出，对应的资产计入企业。

华润气在2009年1月发布的公告中，没有提到武汉通宝收购与企业债务相关的收购。 2009年审计报告显示，截至2008年底，武汉通宝燃气账面资产为2.88亿元，负债为2.42亿元。

两者冲突的情况下，武汉通宝净资产应在4600万元左右。 但本报已报道武汉通宝注册资本5130万元，被收购前有4630万元虚增注册资本，包括此前武汉市工商局认定的3430万元。

可见，华润燃气以2亿6500万元收购的只是负资产的“空壳”。

(/S2 ) )一连串的伪装诈骗？

为达成交易，获得商务大厅审批，武汉市工商局封存的《股权转让协议书》，51%的转让对应2616万元股权出资。

湖北省商务厅档案中，复印件差异较大的“协议”，51%的股权转让对应2亿6500万元，是明显的“阴阳合同”。

华润燃气收购公告还对武汉通宝的盈利情况指出造假。 根据该公告，武汉通宝燃气2007、2008年分别盈利601.8406万元、846.3734万元，与鉴证报告和现实情况相悖。

武汉通宝燃气成立后，未获得燃气特许经营许可，只有武汉城市管理局武汉市燃气公司提供许可证。 用于供应液化石油气、罐装燃气的本许可证将于2008年9月到期，企业品牌溢价也难以发生。

收购后，从2009年到年末，武汉华润燃气从银行贷款3亿2009万元，继续负债经营。 此后几年，小股东的所有权仍在被吸引。 涉及武汉的工商、税务、商务、法院，纠纷一直在持续。

华润燃气收购武汉通宝后，引进银行资金后，从年开始陆续办理燃气特许经营权证。

收购布局

按照华润燃气的计划，拟控股合资企业的70%，经当时华润集团董事长宋林批准，经过若干变化最终以同样的价码2.65亿元应对51%的股权。 华润燃气与武汉通宝的《合资合同》和《股权转让协议》约定，双方在两个月内进行第二次交易，将股东仲顺年和杨越鸣名下20%的股权转移至华润燃气。

有趣的是，由于小股东不断反对和检举，第二轮交易很难达成。

华润燃气2004年在苏州投资了首个城市燃气项目，到2008年业务集中在华东、华北市场。

华润燃气收购武汉通宝是在时间上碰巧在华润燃气上市前后，上市后正式公布的。 武汉通宝燃气位于华中市场，相当于铺设了华润燃气的全国布局。

此后，华润燃气展开了一系列大收购，将年旗下上市的郑州燃气私有化，同年与天津燃气集团成立合资企业，扩大天津管道燃气业务。 顺便说一下，华润燃气合资公司天津燃气集团董事长金建平去年因严重违纪被组织调查。

年华润燃气收购美国电力和能源企业中国子公司，获得后者当时在中国11个省的28个城市燃气项目和8个燃气站资产。 这一年，华润燃气还收购了华润集团管道燃气公司华润石化。

年，媒体人士通报，华润燃气计划与华润电力通过换股方式合并。 但在小股东持续反对下，年7月华润电力股东否决合并提案，1年内不得再次提出合并提案。

华润燃气在各地收购小燃气企业在收购战中并不引人注目。 由于盖是城市燃气实行特许经营制度，较早进入的民营公司很少，收购的多为备受瞩目的上述国有燃气企业。

(责任: df064 )