智富资源投资被诉，究竟蕴藏哪些信息

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近日，深圳中湾建筑工程有限公司向港股监管机构投诉港股上市公司智富资源投资（00007.HK），涉及多个问题，其中就包括2017年斥资11亿元收购湛江经济技术开发区4块土地使用权相关问题。

由于公司股票代码为“00007.HK”，因此智富资源投资被香港股民昵称为“七号仔”。智富资源投资突遭深圳中湾建筑工程有限公司投诉的背后，究竟蕴藏着哪些信息？

拿证仅百余天就转手，地块增值6.88倍

2017年7月28日，买方智富资源投资全资附属凯富能源控股与卖方凯富集团投资控股有限公司订立协议，买方已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售出售股份（相当于目标公司之全部股权）及出售贷款，总代价为人民币1,100,000,000元（相当于约1,272,040,000港元）

目标公司为于2015年8月7日于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为投资控股公司。于该协议日期，许智铭为目标公司之唯一最终实益全资拥有人。目标公司透过新粤商投资控股有限公司间接持有广东凯富伟业投资管理有限公司（一间根据中国法律注册成立之有限公司，拥有位于中国广东省湛江市湛江经济技术开发区东海岛东海大道之四幅土地之土地使用权，该土地之总占地面积及规划总建筑面积分别为244,829平方米及896,900平方米）之全部股权。除持有上述土地使用权外，自成员公司注册成立起，目标集团并无任何重大资产或负债（出售贷款除外），亦无开展任何业务。

据智富资源投资公告披露，上述所收购的目标集团持有之土地使用权详情如下。

那么，广东凯富伟业投资管理有限公司这些地块又是如何得来？

据湛江市国土资源局网站资料显示，2016年12月8日广东凯富伟业投资管理有限公司以1.3956亿元，成功拍得东海岛KWGC2016002地块。宗地座落于湛江经济技术开发区东海岛东海大道以南，东海大厦对面，宗地总面积291136.06平方米，其中出让面积244828.65平方米。规划用途批发零售用地、商务金融、住宿餐饮用地、城镇住宅用地等。

上述地块曾于2016年4月份挂牌出让，未有企业竞拍而流拍，本次该地块挂拍，有几点变更：一是提高容积率，地块容积率本来是＞1、≤2.8，本次挂拍容积率提高至＞1、≤3.8。二是降低起拍总价，地块本来的起拍总价为18505万元，本次挂拍降低起价为13956万元。

2017年4月17日，湛江市国土资源局对上述不动产权利人申请登记的不动产权利，准予登记，颁发不动产权证。

简单概括，上述地块曾不被市场看好，2016年12月8日上述地块竞拍价是1.3956亿元，2017年7月28日上述地块卖给智富资源投资是11亿元。

值得注意的是，于2017年7月28日，卖方由执行董事兼控股股东许智铭实益全资拥有。因此，就上市规则第14A章而言，卖方为许智铭之联系人及智富资源投资之关连人士。因此，收购事项亦构成上市规则第14A章项下智富资源投资之关连交易。

从拿到不动产权证，到卖给智富资源投资，仅百余天时间，上述地块就增值9.6044亿元，增长了6.88倍。在短时间内，上述地块出现如此高的溢价，这真的合理吗？是否损害股民利益？

为何智富资源投资不直接从市场竞拍地块？这样岂不是能以更低成本获得地块？

多次宣传房地产将入市销售

收购上述地块后，智富资源投资玩起了“投资物业公允价值变动”的财技。智富资源投资税前利润，2017年为9448万港元、2018年25330万港元、2019年93044万港元、2020年25135万港元、2021年39260万港元、2022年35632万港元。

其中，投资物业公允值变动，2017年增加13042万港元，2018年增加28900万港元，2019年增加101175万港元，2020年减少15892万港元，2021年增加44276万港元，2022年增加46713万港元。

智富资源投资扣除投资物业公允值变动后的税前利润，2017年为-3594万港元、2018年-3570万港元、2019年-8131万港元、2020年-9243万港元、2021年-5016万港元、2022年-11081万港元。

上述地块开发进展如何？

2019年2月，智富资源投资与深圳中湾建筑工程有限公司（「承包商」）订立建筑协议，据此承包商同意并已于2019年3月开始施工。随着开始施工，智富资源投资预期湛江项目将于不久将来达至可销售条件。除出售住宅单位会为本集团产生丰厚利润外，智富资源投资更会保留约227,000平方米的商业物业及超过10,700个车位作为出租用途。此举于未来将为本集团将带来稳定之收入，更为本集团将来派发股息创造有利条件。

然而，在2020年11月2日，智富资源投资却发布公告拟出售上述地块，目标公司透过新粤商投资控股有限公司间接持有广东港粤金控房地产开发有限公司（一间根据中国法律注册成立之公司）之全部股权，该公司拥有位于中国广东省湛江市湛江经济技术开发区东海岛东海大道之五幅土地（「该等土地」）之土地使用权，总地盘面积及总规划建筑面积分别约为266,000平方米及1,300,000平方米。该等地块已规划为智能城市综合项目（「该项目」），包括五星级酒店、住宅大楼、大型购物中心、办公大楼及大型水上乐园发展项目。

2020年12月4日，智富资源投资发布公告《(I)终止非常重大出售事项；(II)地产发展项目之业务最新资料；及(III)委任董事总经理》，指出将继续发展湛江「智慧城」房地产大型综合发展项目。港粤金控房地产在此之前经已与两家独立第三方承建商（「两家承建商」）订立施工合同及补充协议（「施工合同及补充协议」），内容有关湛江「智能城」房地产项目之施工。根据施工合同及补充协议，港粤金控房地产将继续并委任上述两家承建商为湛江「智慧城」房地产大型综合发展项目第一期建设之总承包商，主要涉及建设住宅大厦及商业物业，并包括地下室内停车场等配套设施。施工期由2020年12月起，为期2年6个月。总规划建筑面积为478,313平方米，预计首期将于2021年6月投入市场销售，预测公司将于2021年6月之后开始具有湛江「智慧城」房地产大型综合发展项目销售的资金回笼的条件。

至今，上述地块尚未完成建设，入市销售更无从谈起。

亿元诉讼未披露

智富资源投资上述地块开发停滞背后，旗下全资子公司广东港粤金控房地产开发有限公司正陷入建设工程施工合同纠纷中。

2023年6月28日，湛江经济技术开发区人民法院出具一份民事裁定书，申请人为深圳中湾建筑工程有限公司，被申请人为广东港粤金控房地产开发有限公司。

深圳中湾建筑工程有限公司与广东港粤金控房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案，申请人深圳中湾建筑工程有限公司向法院申请财产保全，请求法院查封、冻结被申请人广东港粤金控房地产开发有限公司名下价值人民币99009402.91元的财产。亚太财产保险有限公司广东分公司为申请人深圳中湾建筑工程有限公司提供担保。

法院经审查认为，申请人深圳中湾建筑工程有限公司对被申请人广东港粤金控房地产开发有限公司申请财产保全，符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、第一百零五条的规定，裁定如下：冻结被申请人广东港粤金控房地产开发有限公司名下银行存款99009402.91元（具体以本院协助冻结存款通知书为准）或查封、扣押其他等值财产。冻结银行存款的期限为一年，查封、扣押动产的期限为二年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。需要延长保全期限的，应当在期限届满10日前提出书面申请。

据智富资源投资2022年年报披露，广东港粤金控房地产开发有限公司是智富资源投资的全资子公司，智富资源投资净资产为414530.50万港元。

以2023年8月5日1人民币兑1.0893港元来计算，广东港粤金控房地产开发有限公司涉案金额折算为10785.094万港元，是智富资源投资净资产的2.6%，是智富资源投资2023年8月4日收盘总市值（5.06亿港元）的21.31%。

上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平是资本市场健康运行的重要基石，也是充分保障投资者知情权的法定要求。令人不安的是，截至2023年8月5日，智富资源投资并未披露上述案件。

以下为深圳中湾建筑工程有限公司向港股监管机构寄信投诉智富资源投资的内容。