“宋林被举报背后：华润电力百亿购入项目连亏三年”

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记者王文志实名指控华润电力在收购山西金业煤焦化集团资产过程中渎职后，昨日( 7月18日)，6名小股东委托相关机构，对华润电力三届董事会20多名成员提起诉讼，向董事会提出华润电力金业集团 此外，该网还宣布，中纪委受理了相关通报资料。

当天，华润电力宣布，在收购金业后成立的合资企业中，持股仅为49%，不是控股公司，但此次收购事件的消息不在公开范围内，被举报为恶意诽谤。 但实际上，这120多亿元的并购事件背后争议颇多，先是三个煤矿被虚假判决为数十亿元，再是100亿元的项目在并购后给华润集团造成了连续的损失。

这件事背后到底牵涉到什么好处纠葛？ 《每日经济信息》记者此前曾前往山西进行调查，试图还原这4年前并购事件的真相。

金业收购事件因煤炭和事故出局

该炭为金业集团重组投入14亿元后，在全部进行中，该炭突然停止，该炭意外出局。

1998年12月8日，金业集团前身山西金业物资贸易有限企业成立，业主为张新明，是此次并购事件的又一重要人物，也是福布斯杂志和胡润中国富豪榜山西能源的首富。 2001年，金业物贸易更名为山西金业煤焦化集团。

2006年，以“抓大、小”为首要文案的煤炭资源整合战席卷山西，2008年底金业集团因经营惨淡成为被整合方。

2009年9月24日，大同煤矿集团有限企业(以下简称“同煤”)与金业集团签署《公司重组合作协议书》，拟设立合资同煤金业企业，其中同煤占股56%，金业集团占股44%，该企业为普拉

根据一项协议，同煤除为此次收购支付10亿元定金外，还向合资企业投入了1.6亿元运营资金、1.14亿元借款、合资企业外汇紧缺材料和原料款项1.3亿元、交接期间工人工资0.36亿元。 截至年1月，同煤已经为金业集团重组投入了14亿元。 但是，在等待一切进行的过程中，这次重组突然停止了，和煤炭一起意外出局。

华润电力作为新的重组目的地出现在金业的整合中。

事实上，据华润电力2009年年报报道，该企业2009年积极参与山西煤炭资源整合，与山西合作伙伴组建山西华润联盛投资有限企业，投资整合吕梁市所属兴县、中阳、石楼、临县、交口等地区煤炭资源。

山西华润联盛投资有限企业成立于2009年6月11日，是华润电力和山西柳林联盛集团的合资企业。 年5月11日，华润电力购入柳林联盛所持华润联盛8%的股权后，华润电力和柳林联盛分别持有华润联盛58%和42%的股权。 年4月30日，太原华润煤业宣布成立——这是为重组整合新明金业集团名下资产而成立的企业。 华润联盛、中信信托和金业集团分别占太原华润股份的49%、31%、20%，华润联盛和中信信托采用现金注入，金业集团以被收购资产的20%为价格入账，占8亿元出资额。

从华润电力去年2月9日与金业集团签订的《公司重组合作主协议》和5月31日签订的《补充协议》和10个《并购重组转让协议》可以看出，华润电力的扩张路径是以合资企业“太原华润煤炭业有限企业”为平台，与原相、中社签订红

这79亿元包括该煤炭集团先前支付的10亿元的定金。 华润还需要承担金业集团13亿6965万元的到期银行债务、4500万元的土地出让金。 年3月2日，金业集团用华润深国投信托有限企业的26.27亿元贷款换取所持太原华润股份8亿股。 这笔贷款的名字叫“焱金一号”。 另外，华润集团还需要支付该煤炭集团前期投入额4亿4千万元。

根据上述金额计算，加上华润方面承担的债务和其他费用，可以看出华润电力认可的金业集团资产包价值为123.8165亿元。 但值得注意的是，金业集团出售的资产20%的判断价为12.7166亿元，按80%的资产等于79亿元的比例计算，其20%的资产对应的价值为19.75亿元，实际兑换的贷款达到26.27亿元，

金业项目购入后连续三年亏损

并购三年多来，太原华润的经营一直不理想，被称为“古交项目”的并购项目三年来一直是“应该占赤字”的角色

这次收购事件发生在煤炭价格高的一年。 华润电力最初的构想是通过收购实现煤电陆港一体化，在煤炭市场波动时稳定上游供应，降低煤炭采购价格，提高利润率。

但是，并购三年多来，太原华润的经营一直不理想。 华润电力、、3年业绩公报称，被称为“古交项目”的并购项目3年来“应占赤字”的作用，部分抵消了华润电力在其他项目上的利润。 《每日经济信息》记者曾就此致电太原华润，对方将损失的原因归结为年来焦炭市场的不景气。

作为收购的核心资产，原相煤矿、中社煤矿和红崖头煤矿备受期待。 根据华润电力收购金业集团的煤矿判断报告，原相煤矿年、年、年实现的销售收入和税前利润分别为43.02亿元和1.92亿元、70.89亿元和9.51亿元、75.39亿元和12.18亿元。

但《经济参考报》引用的报告显示，原相煤矿年销售额和年税前利润分别为11.52亿元和-2.17亿元、18.2亿元和-3.48亿元。 据有关人士估算，年原相煤矿损失在5亿元以上。 中社和红崖头煤矿被收购后既没有建设也没有生产，红崖头煤矿已经成为当地农民的放羊场。

据了解，太原华润经营不理想，因收购的煤矿无法正常生产，被采矿许可证卡住。 “原相煤矿还处于建设期，不存在中社和红崖头，其勘探权已经过了有效期，按照山西的规定已经归国家所有。” 华润电力收购金业集团资产的判断报告显示，原相煤矿开采权过期，中公司和红崖头煤矿只有采矿权，同时失效。

根据博瑞矿业权判断企业的《判断报告》，金业集团于2003年6月和7月仔细审查了前者井田精细探矿权和后者8#9#探矿权。 前者采矿权详查于2004年6月期满后申请延期，延期后比较有效期为2005年12月29日至2007年12月29日红崖头井田8#9#探矿权于2007年完成地质勘探后申请探矿权保存，比较有效期为2009年1月29日

2009年11月15日，山西省国土资源厅在《关于中社红崖头井田探矿权转让及矿区范围划定的意见信》(晋国土资函【2009】645号)中指出，两探矿权在保存期结束后，未申请延长探矿权保存期，“现将比较有效期 这封信发出的日期，正好是同煤集团合并金业集团之后。

在山西省国土资源厅网站上，太原华润年7月7日将原相煤矿的采矿许可证改为自己的名下，有效期为两年，为年7月7日至年7月7日。 查了中社井田和红崖头井田的探矿证新闻，显示不存在。 华润电力7月18日宣布，太原华润今年4月获得原相煤矿20年采矿许可证，并获得中社和红崖头煤矿采矿许可证。

判断为虚拟矿脉昂贵

企业以过期的开采权为判断对象，假设正常生产，生产的原煤全部出售，判断为高价。

“购买这三座矿山只花了6000多万元，但金业集团谋求上市时，断定总资产未通过10亿元，出售给同煤时，估值未达到52亿元，但出售给华润电力123亿元。 ”全国人大《证券法》撰改小组专家小组成员刘纪鹏()指出，华润电力收购金业集团案中的更大问题在于矿业权的判断。

原相煤矿是三个煤矿中面积最大储量最多的一个矿，达到18.25平方公里。 山西省博瑞矿业权判断有限企业的判断报告显示，该煤矿井田探矿权最初成立于2001年，2002年转移到金业集团手里，2004年年金业集团申请探矿并取得采矿许可证的2008年6月16日，原相煤矿成立为金业集团分企业，但

根据博瑞企业的判断报告，原相煤矿的建设始于2005年，2007年由于安全隐患和安全质量问题，以及开拓方案和首次采用业务方面的变化，停工改建。 该矿山开采许可证已于2009年2月到期，年参加华润电力重组裁决时，该矿山尚处于建设阶段，未持证生产矿山，“金业煤焦化集团向国土资源部报告了申请续建的相关材料”。

原煤矿开采权已经过期，但企业以过期开采权为判断对象，根据煤炭工业太原设计院编制的两个矿产资源开发利用方案所设想的“生产规模”的依据，假设政府部门核定的年产90万吨产能为年150万吨，假设该建设矿的年固定资产投资

对原相煤矿的价值判断因文件而异。 根据双方确认的《山西金业煤焦化集团有限企业收购资产汇总表》，原相煤矿建设工程价值12.69亿元，无形资产19.74亿元，总价值32.67亿元。 太原华润成立时原相煤矿的资产判断中，上海东洲资产判断有限企业评定的煤矿价值为54.4960亿元。

中社和红崖头煤矿的矿业权判断也同样采用了判断虚拟矿业权的做法。 根据博瑞矿业权判断企业的《判断报告》，中社井田的判断参照煤炭工业石家庄设计研究院2006年5月编制的可行性研究报告，将该矿的理论产能设为90万吨/年，采用假设方法将产能扩展至150万吨/年进行判断，该虚拟采矿权价值为36.88万吨。 至于同样没有取得采矿许可证的红崖头井田，其价值被判定为4亿8900万元。

根据《判断报告》，原相煤矿开采权2004年被山西儒林资产判断办公室判定为9075.56万元，探矿权2001年被儒林判定为94.14万元，探矿、开采差额为8981.42万元，金业集团只缴纳了一半，为4490.71万元。 中社井田精细探险探矿权2007年判定为4589.76万元，当时未缴纳2749.76万元。 红崖头井田8#9#探矿权转让价337.72万元已经清算。

山西省政府办公厅《关于煤矿公司并购重组资源采矿权价款的处置办法》(晋政发【2008】83号)就煤炭资源整合价款表示:“并购重组煤矿在187号令施行前按规定缴纳价款，直接转让采矿权的，并购重组公司退还剩余资源量价款。 187号令名为《山西省煤炭资源整合与有偿采用办法》，公布时间为2006年2月28日。

长期关注华润电力此次收购案的山西原媒体人李建军(据该文件介绍，金业转让原相煤矿时，仅获得已支付的资源价款4490.71万元，加上返还的100%经济补偿，共计8981.42万元。 转让的中公司和红崖头煤矿探矿权，已获得探矿权资源价款9075.56万元及其100%的经济补偿，共计1.8亿元。

华润电力声明不控股，引起怀疑

有人怀疑，收购重组中的独立第三方股东中信托实际上可能并不独立，金业受华润的实际控制。

此次，6个小股东委托的相关机构主张华润电力公布收购山西金业集团的详细情况。 刘纪鹏表示，此次收购的资产总量占华润电力的十分之一份额，呼吁华润电力披露收购细节，“不要矛盾，也不要让央企蒙羞。”

根据华润电力7月18日发表的声明，太原华润股权结构中，华润电力是持股49%的大股东，不是控股股东，无权公布收购细节。 华润电力在多份年报和半年报中表示，由于太原华润仅拥有49%的股权，9名股东只能任命4人，做出财务和经营决策需要2/3以上的股东投票，没有支配权，“但可以对经营产生重大影响”。

但有疑问认为，并购重组中独立的第三方股东中信信托实际上可能不是独立的，而是持股的作用。

据华润电力年中报报道，作为全资子公司的深圳南国能源有限企业有权购买中信信托持有的31%的权益。 据年中报报道，中信信托持有的31%的期权，在最初的协议期满被华润电力授权后，签订了新的协议。 在新签订的协议中，他承诺:“中信信托将以零代价授权本集团认购期权，并于年4月16日按期收购太原华润31%的股权。”

但是，中信信托年发布的信托产品公告显示，未发现投资太原华润的集合资金，该投资与一般发行没有比较。 这31%股票期权的实际购买者是谁？ 中信方面表示这个项目已经完全结束，不想再提到这件事了。 李建军表示，根据他的调查，这笔信托资金来自华润管理层，但该说法未能得到华润电力和中信信托的伪证或证明，华润电力7月18日的声明也未说明这一点。

《每日经济信息》记者了解到，年3月2日，金业集团以持有价值8亿元、占总股本20%的太原华润股份，抵押给华润电力下属华润深国投信有限责任企业，换取“焱金一号”26.27亿元的贷款。 这证明了在经历了31%的股权收购和黄金一号信托贷款后，太原华润的控制权牢牢掌握在华润电力手中，但为什么不公布详细的收购成本，至今仍是个谜。

另外，华润电力收购金业集团的协议书中规定了非常苛刻的支付条件，但根据《经济参考报》记者王文志和山西原媒体人李建军的调查情况，根据金业集团的资产情况，华润电力已经很难满足支付条件，但华润电力已经 因诉讼需要通过法院进行金业集团财产保全的山西省胡律师向记者透露，在追查金业集团账户时，已有10亿多巨款转入四川绵阳账户。

华润电力应向同煤集团支付的款项至今仍未完全支付。 据《中国经营报》报道，华润方面因未按照有关协议向同煤集团共支付约8.9亿元款项，同煤集团向山西省高级人民法院提起诉讼，并于4月立案。

“作为持股49%的最大股东，华润电力是实际控制者的角色，123亿元的收购，不公开是荒谬的。 ’李肃表示，小股东曾去寻找香港联合交易所。 结果，联交所回应称，小股东的需求已经在案，“作为国有大公司，必须在遵守法律方面树立榜样。” 李肃认为，华润电力不公布收购细节的做法完全违法，“应该停止调查”。

刘纪鹏说:“我非常不理解为什么华润电力和华润集团不解释。” “不处理这件事的话，会更加引人注目”。 但是，华润集团在18日的声明中表示，“太原华润就山西煤矿和相关资产向金业集团支付的代价和其他条款和条件是签约者在考虑所有相关因素的基础上经过公平协商决定的，代价实际上低于总的判断值。”

最新动向

小股东起诉华润电力:希望购金业合同无效[/s2/]

7月17日下午，华润集团对比该企业高层被《经济参考报》首席记者王文志实名举报，称该举报“有许多臆想、臆想甚至恶意诽谤的言论”。

时隔一天，在股东维权发布会上，小股东代理律师段和段律师所的陈若剑律师表示:“以施政乐为代表的华润电力6名小股东向香港高等法院提出申请，允许法院代表华润电力企业起诉该企业的周俊卿等20名董事，对企业负有诚信义务、审慎专业， 目前，该案已经立案，将于年8月5日开庭。 ”

陈若剑说:“这次我们的主要证据是交易合同和两份判断报告。 ”。 最终华润电力购买山西金业的合同失效，企业希望收回已支付的款项。

对于媒体关注的三个疑点，华润电力在昨天( 7月18日)中午的公告中一一做出了回应。

首先，比较华润电力收购山西煤矿和构成收购目标一部分的一些相关资产的判断值被夸大，收购成本过高的疑问。 华润电力表示，太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价及其他条款和条件是合同各方在考虑所有相关因素(包括山西煤矿及相关资产当时的判断值)的基础上经过公平协商确定的，代价实际低于总判断值。

据媒体报道，企业没有按照香港联合交易的所有企业证券上市规则对山西投资进行任何公布。 华润电力当时非完全附属的山西华润联盛与独立第三方中信信托和山西金业集团一起于年4月合资设立太原华润，其中山西华润联盛持有49%。 这位太原华润主张是润电共同经营的，不是附属的。

另外，华润电力表示，中社煤矿、红崖头煤矿于2003年获得开采权，但由于地方政府进行了煤矿资源整合，中止了采矿权向采矿权的转换。 今年4月太原华润已经取得了原相煤矿20年的采矿许可证。 其中，中社煤矿和红崖头煤矿的采矿许可证也在办理中。

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