“神州数码分拆回A股落定 神州新闻30亿借壳”

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焦急等待登陆a股市场的神州报纸终于在年末年初成功租借了*st太光( 000555.sz )。

12月26日，*st太光公布了新股上市报告。 公告称，*st太光通过向神州新闻全体股东发行股票的方法吸收合并神州新闻的交易实施。 另外，已实施的还包括*st太光为吸收合并前的控股股东申昌科技发行股份募集补助资金2亿元的交易。 借此，中国最大的整合it服务提供商——H股上市公司神州数字分解业务回归a股的愿望最终实现。

“*st太光隶属于昆山市国有资产监督管理委员会持股公司，神州新闻是在苏州工业园注册的公司。 神州新闻借壳*st太光可以说是“近水楼台”，一位与交易亲近的人对《中国经营报》记者说。 另外，记者还了解到，在本次借壳交易中，由于神州新闻股东有外资投资者，神州新闻借壳上市的难度上升了不少。

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12月26日，*st太光公布了新股上市报告。 * * *根据ST太光的公告，吸收合并神州新闻和募股补助资金新增的3亿1000万股新股将于12月30日上市。 这意味着神州数字分解业务回归a股终于画上了句号。

2008年7月3日，神州数码宣布成立神州新闻，将智能配送系统( its )业务分离，转为神州新闻运营。 然后，神州新闻在战术投资者中引进了新创投和华亿投资。

神州新闻是目前国内最大的综合新闻技术服务供应商之一，在金融、电信、政府和制造等领域it服务市场占有率位居前列。 新闻年、年营业收入分别为6.04亿元、7.83亿元，归属于母公司的净利润分别为1.81亿元和3.08亿元。

年11月24日，神州数码表示，子公司神州报将在国内a股上市，接受中信证券的监管和指导。

神州新闻成立之初，神州数码首席执行官郭为表示，神州新闻将于5年内在a股上市。 当时有消息称神州数码公司规定神州新闻上市日期为年6月30日，神州新闻不能满足年6月30日以前首次公开发行股票的条件( ipo )时，投资者有权在年6月30日起90日内行使单方面的出售权 具备ipo条件意味着正式开始上市准备流程，且ipo规模在3000万美元以上。

根据约定，神州新闻未能满足上述条件时，中新创投和华亿投资可按8%的复合利率撤回全部投资至本带利。

但年6月27日，神州数字发布公告称，神州新闻鉴于资本市场情况变化，神州新闻决定中止上市指导，并通知中国证券监督管理委员会江苏监管局中止上市指导。

“神州新闻中止上市指导可能与当时a股的走势有关。 6月末的时候，指数一直处于下行通道中，11月初浙江世宝( 002703.sz )上市后，a股ipo关闭。 ”一位私募相关人士表示，神州新闻当时以为ipo无望，终于决定借壳发售。

到了今年5月，*st太光被停职了。 此外，初步讨论神州数码与重组的公告还指出，神州新闻借壳*st太光的推测开始在市场上蔓延。 终于，今年8月1日晚，停牌近3个月的*st太光宣布复盘，向神州新闻全体股东公布股票发行方法，吸收合并神州新闻。

此前，*st太光的控股股东为昆山市申昌科技有限企业(以下简称“申昌科技”)，最终实际控制人为昆山市国有资产监督管理委员会。 作为昆山市国有资产监督管理委员会持股的“净壳”企业，*st太光一直因其主要经营的贸易业务不振而处于退市边缘。

重组案出台之初，*st太光受到资本市场热烈支持，共拉动18个涨停。 其股价也从停牌前的10.20元/股上升至最高30.30元/股。

外资pe入境的难题[/s2/]

截止到12月26日，*st太光发表公告当天，神州新闻终于借到了*st太光。

* *根据ST太光的公告，为了神州新闻的吸收合并和补助资金的募集，*st太光新增加了3亿1000万股新股。 这部分新股上市后，*st太光的总股本从以前的9062万股增加到了4.31亿股。

“神州报纸之所以能够顺利租用贝壳，与交易方法有很大的关系。 ’接近上述交易的人向记者表示。

我们知道在一般的资本市场上，有发行股票购买资产的方法和吸收合并的方法。 重大资产重组最常见的方法通常是上市公司发行股票购买资产(非上市公司)，上市公司作为母公司支配非上市公司。 吸收合并的方法是指两个以上的企业合并后，一个企业吸收其他企业继续存在，被吸收各企业主体资格消失的企业合并。 此次收购重组财务顾问西南证券为神州新闻放贷*st太光设计了吸收合并的方法。

“用吸收合并的方法将神州新闻资产注入*st太田光，首要的是*st太田光原控股股东方面有相应的要求。 ”接近上述交易的人表示:“首先希望当地国有资产租用外壳后的神州新闻能为当地经济的快速发展做出贡献。”

“并将神州新闻资产和业务注入*st太光，也符合证券监督管理委员会的审查方向”，他解释说，*st太光采取收购神州新闻股的方法，上市公司基本上是壳牌企业，其业务由神州新闻控制。 目前，证券监督管理委员会不鼓励将重组完成的上市公司作为母公司作为壳企业的重组方案。

他告诉记者，这种方式不仅有助于证券监督管理委员会的审查，也作为外资pe得到了妥善安排。

据悉，神州新闻股东中，持股2.93%的华亿投资为外资股东。 * * * *根据ST太光相关公告，2008年成立的华亿投资，中文译名为以色列英菲尼迪华亿投资(有限合作)，其注册地在以色列。

早在2005年12月31日，商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局五部委联合发布了《外国投资者对上市公司战术投资管理办法》(以下简称《办法》)。

本《办法》允许境外投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股的办法以及法律法规规定的其他途径取得a股。 但在投资期限和规模方面要求严格，要求外国战术投资者首次完成投资后取得的股份比例不低于发行总股本的10%； 取得的a股在三年内不得转让。

一位业内人士对记者表示，管理方法意在鼓励上市公司引进战术投资者，但实际操作案例很少，其中10%的条款屏蔽了很多战术投资者。

据与这些交易相近的人士称，通过重组关联方和证券监管委员会的信息表现，并购模式的外资股东不会被视为战术投资者，重组后上市公司的股权比例可低于10%。 但是，吸收合并若干事项必须经商务部批准。

据有关人士介绍，商务部最终确认，中国亿投资参与交易适用现行《外国投资者对上市公司战术投资管理办法》。

“从某种意义上说，神州新闻的范式是一个分水岭，外国战术投资者的投资规模进一步放宽，国外风险投资在国内市场退出可以从容参照这一范式。 ”一位业内人士说。

(责任: df102 )