“万洲国际IPO：一场资本与市场的博弈”

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过于自信和乐观，万州国际在港资市场受挫。 幸运的是，尽快调整，放下身段，降低融资期望值，也搁置投资者深深痛苦的原股东的现金化问题，能否成功善意？ 随之，出现了双汇为什么这么“低调”，这么“急迫”的疑问。 答案可能还是巨额的债务压力。

是优势最大化，还是尽快偿还ipo融资，万洲国际(前身为双汇国际) )最终选择了后者。

7月9日更新招股书，重启ipo后，7月24日，万洲国际正式公布信息显示，企业拟在香港联交所主板上市，发行价6.2港币/股，募集资金159.18亿港币。 此次全球上市25亿674万股，其中国际上市24亿3900万股，香港地区公开上市1亿1.2837万股。

从发行规模来看，万洲国际此次不仅削减了发行量，还下调了发行价，募集金额比首次公布的292亿~411亿港币的最高额度超过了6成。

今年4月初，万洲国际首家香港ipo计划发售36.55亿股，每股定价8~11.25港币，与约15~21倍的市盈率相对应，募集金额不超过53亿美元。 但是，不到一个月，万洲国际经历了募捐规模缩小、预约不足等“滑铁卢”，ipo被迫中止。

万洲国际在声明中表示ipo中止的原因是“行情恶化，近期行情大幅波动”，但在业内人士看来，万洲国际收购史密斯菲尔德完成“吞并蛇”后，背负的巨额债务、对管理层的巨额奖励、pe股东的急需掩饰。

目前，吸取教训的万洲国际计划于7月29日结束预订，8月5日发牌。 虽然资本市场的大戏即将落下帷幕，但其幕后花絮依然回味无穷。

安装过于紧急

我记得年夏天，万洲国际的前身双汇国际收购了美国最大的猪肉制造商史密斯菲尔德。 双汇国际的名字突然占据了世界各大财经板块的重要位置，双汇董事长万隆也一跃成为最有名的中国商人之一。 即使现在，国际财经媒体谈及海外收购中国公司时，仍以双汇国际收购史密斯菲尔德为例。 过去，中国企业的海外并购大多不是为了将海外资产夺回国内，而是为了将国内产品带出国外。 在双汇国际华丽转型为万洲国际后，中国企业也首次实现了跨中美欧的“全球市场、全球经营”。

在这样的光环下，作为世界上最大的猪肉加工公司，万洲国际的ipo应该很容易。

然而，万洲国际满怀信心地将香港股市视为自动取款机。 在年末突击大奖中，董事长万隆在内的两位高管，今年突然改名，完成收购史密斯菲尔德的法律手续还不到7个月，匆忙准备在香港进行ipo，很容易向投资者表明还债和兑现的目的。

在万洲国际4月15日公布的上市文件中，计划融资35亿美元，在香港募集5%，剩下的95%进行国际上市，而在国际上市中，中原股东的抛售股比例占20%左右。 换言之，万洲国际融资额中的约1/5 (约为7亿美元(即原股东取现离场，与银团贷款的偿还和收购扩张无关。 此前万洲国际以“成功收购史密斯菲尔德”的名义，从未多次奖励董事长万隆和执行董事杨洁篪8亿187万股流通股，按万洲国际上市文件募股预期计算，这笔巨额奖励额也接近融资额的1/6。

除了这种青涩的超常规奖励理由之外，万洲国际为了保证ipo的成功，还史无前例地动员了近30家经销商，从而不可避免地对投资者产生了注水股票、兑现股东的负面认识。 毕竟，“收购成功”和“收购成功”是完全不同的概念，万隆、杨晋、甚至急于兑现的原股东们在短短7个月内没有拿出任何人都能接受的亮眼的成绩单。

雪上加霜的是，万洲国际上市前连续出现多项利好空的消息。

4月初，商务部监测显示，全国猪猪肉价格连续数月下跌，跌幅加剧。 此后，北美“猪流行性腹泻”大范围发生，仅美国就有近700万头猪死亡。 据荷兰合作银行预计，美国猪肉产量将减少7%，为30年来最大降幅。 这些严重打击猪肉市场行情的消息，正是在万洲国际正式提交上市文件的前夕发生的，我们不得不感叹万洲国际的ipo做得不好。 毕竟，万洲国际的核心资产在美国和中国，市场描绘的美好前景也建立在中美两个猪肉市场投资持续景气的基础上。

可能不利于天时。 对万洲国际来说，不过是不转移人的意志的突发性的事情。 但是，香港和国际资本市场相继公布的规模比万洲国际大、引人注目的ipo，笼罩着万洲国际“世界最大的猪肉加工公司”的光环。 3月31日，香港老字号红资股中信泰富宣布，中信集团计划以2250亿港币一天的价格租用中信泰富整体上市，其中以现金支付的499亿港币(约64亿美元)将通过新股发行的方法筹集。 半个月后，路透社报道称:“全球瞩目的互联网新贵阿里巴巴将于5月向美国提交上市文件。” 此外，北京银行的40亿美元、中国北车的113亿港币等ipo更不用提了，万洲国际不再是大众的焦点，不再是等待结婚的公主。

资本让步

资本的力量依然不可抗拒市场。

万洲国际7月重启ipo后，能够顺利上市，与机构股东的让步是分不开的。

7月9日更新的招股证明书显示，万洲国际上市后，持有38%股份的私募股权企业将在投资1年内不抛售万洲国际股份。 万洲国际管理小组持有该企业42.6%的股份，3年内不会抛售股票。 高盛集团持有万洲国际股份的3.9%，6个月内不得出售所持股份。

在4月的第一份招股书中，大股东鼎辉计划通过ipo抛售4.55亿多股万洲国际，与高盛等机构股东合计，老股东减持了7.31亿股，占全球股票募集规模的20%，吓走了投资者。 4月末更新的招股书删除了股东的抛售情况，将集资额从最大时的53亿美元削减到19亿美元，但依然因基础投资者不足而中止了ipo。

资料显示，自2006年携高盛进入双汇集团(现为万洲国际旗下公司)以来，鼎晖“潜伏”双汇已有近10年。 在此期间，双汇从河南省漯河市的当地国企改制为“世界最大的猪肉食品公司”。 随着时间的推移，鼎辉有了越来越紧迫的想法，就是如何从这家高质量的公司得到最大限度的回报而全身而退。 于是，从史密斯菲尔德的收购，到香港ipo，都有万隆这位“屠夫”实业家的野心和鼎辉的大力推进。

“这次万洲国际充分总结了上次ipo失败的教训。 第一是过于乐观，也忽视了基础投资者在股票募集过程中的作用。 对于鼎辉等原股东的股份，经协商，他们也做出了让步，同意上市后选择适当时机退出。 ”临近万洲国际的一位知情人士做了如下陈述。

机构股东的让步与万洲国际的“燃眉之急”分不开。

7月9日更新的招股书显示，万洲国际计划将约20亿美元用于收购史密斯菲尔德时借的巨额还款，包括3年期和5年期的2笔银团定期融资，本金未偿还额共计40亿美元。

年，在万洲国际前身双汇国际71亿美元收购史密斯菲尔德的交易中，由中国银行和摩根士丹利主导，分别向交易提供了40亿美元和30亿美元的巨额贷款。

“在这种情况下，万洲国际只有顺利上市，才能减轻生存的压力。 而且，机构股东不能眼睁睁地看着被债务压倒。 这样的话损失会很大，只能让步。 ”根据上述相关人员。

不履行债务[/s2/]

此次万洲国际将集中资金额度从4月初公布的最大53亿美元大幅缩小至159.18亿港币(约20亿美元)，将每股售价从最初的8~11.25港币降至6.2港币，上市可谓迫在眉睫。

对此，投票者说简直是“甩卖、甩卖、甩卖”。

如果没有鼎辉等急于退出的机构投资者的激励，万洲国际为什么这么着急重启ipo，不惜降低自身价格，卷着尾巴做人？

答案只是还债而已。

万洲国际在4月初的新闻发布会上也表示，此次香港上市融资的重要原因之一是偿还此前巨额融资债务。

根据其7月9日更新的招股书，截至去年3月31日，万洲国际流动负债28.92亿美元，非流动负债86.62亿美元，总负债115 .54亿美元，总资产146.39亿美元，资产负债率78.9%。

截至今年一季度末，万洲国际债务权益比率达到242.9%，比年末的236.8%有进一步增长。 根据公开的文件，万洲国际未偿还债务约为77.35亿美元，相当于总资产的52.8%。 年5月和6月，万洲国际又与一些贷款人签订了4个贷款协议，贷款本金共计2.6亿美元，已将贷款用于偿还现有债务。

3.06亿美元的债务中，年内到期的为7亿6000万美元，第二年到期的为3亿6000万美元，第三年到第五年到期的为49亿5000万美元，经过5年以上的为14亿1600万美元。

万洲国际首席财务官郭丽军坦言，年的收购案暂时增加了万洲国际的杠杆率。 “计划使用这次发行筹集的资金偿还大量银行贷款，杠杆率后恢复到以前的保守水平。 ”

但是，投资者普遍关注的问题是，由于此次ipo规模大幅缩小，从最初的53亿美元以下减少到了20亿美元。 即使这20亿美元用于还债，也有54亿美元的漏洞。 万洲国际该如何偿还呢？

更重要的是，如果剩下的54亿美元不能马上偿还，未来的财务费用将占利润的大部分，估值的利润也将受到影响，投资者不会亏钱。

对此，万洲国际的一位高级官员表示:“上市后融资渠道增加了，所以偿还债务应该不是问题。 除了得到集团业绩的支撑外，当时3至5年的贷款利率并不高，大致为3%~4%。 ”

万洲国际更新后的招股书也适时加入了史密斯菲尔德和双汇快速发展这两家公司光明的一季度报纸。 史密斯菲尔德财政年度第一季度销售额为34亿美元，比去年同期增长3%，净利润增长479%，达到历史新高1.053亿美元，年同期净利润为1820万美元。 年一季度，双汇发展迅速，主营业务收入102.42亿元，比去年同期增长5.5%，归属于母公司的净利润10.78亿元，比去年同期增长42.13%。

虽然数据确实很光明，但投资者最终买单，不仅仅是因为这个，也可能是因为万洲国际ipo的态度较为平静。 以成熟、长期快速发展的态度看待ipo。 这个是最需要的。

(责任: df142 )