“一幕股东大战狗血剧 雷士照明抢公章引起的思考”

本篇文章3417字，读完约9分钟

黑马:现实中，股东和管理层争夺对企业的控制权，一地鸡毛蒜皮的事情屡见不鲜，暴力抢夺公章、营业执照甚至财务账目的事件也比比皆是。 这些股东大战狗血剧实际上可以不用，更能从技术上和法律上避免。 作者何德文在法律领域有多年的积累，本文刊登在知乎上。 那是雷士照明看完股东战争狗血剧后，对企业的股权结构和管理的思考。

股东大战的狗斗真实地表现了企业内部的斗争

雷士吴长江的罢免闹剧最近又成了热新闻。 据报道，8月8日晚，雷士照明宣布，董事会通过解聘吴长江首席执行官的决议，任命企业董事长王冬雷为临时首席执行官。 王冬雷是雷士照明第一大股东德豪润达的董事长，德豪润达持有雷士照明27.1%的股份。 8月9日，吴长江与王冬雷发生斗殴事件，媒体向现场人士表示:“我被困在门口，但有六七个人来打我，砸了门。 之后，我被按在吴总办公室的沙发上，吴总也被压制住，各自摁住(吴长江)的双臂，抢走包，要求交出印章。 ”

这个生动的故事看起来像狗血一样，但却非常真实地展示了企业内部的权力斗争。 现实中，股东和管理层争夺企业控制权，一地鸡毛并不少见，暴力抢夺公章、营业执照甚至财务账目的事件也不少见。

股东如何控制企业这个问题一直是大家非常在意的话题。 京东刘强东控制董事会、谷歌a股制度，控制这些企业的方法，看起来都很好。 但是，在湖人队写作方面，尽管德豪·尤达作为大股东控制了企业，掌握了董事会，但为了夺取公章，还是需要暴力手段，所以不得不怀疑控股公司是否真的控制了企业。

一。 控股股东为什么要抢印鉴？

控股并不意味着你控制着企业。 控制权或董事会的控制权是对企业的最终控制权，受法律保障，最终可以由法院保护其控制权。 占法定代表人地位，持有印鉴和营业执照，是对企业的实际支配权。

如果你是企业的绝对控股股东，董事会也占多数席位，但法定代表人由他人担任，印鉴、营业执照也在他手里。 法定代表人决定企业办理某项业务，同时准备与合作者协商。 我觉得这不符合你设想的企业战术方向，法定代表人很孤单。 我现在该怎么办？

你对法定代表人表示不满，坚决反对，强烈谴责，强烈抗议。 和外交场合的结果一样，对方很可能完全无视。

你生气了，严正交涉，要求法定代表人提交印章。 法定代表人也无视。

你决定支付工资，自己做损失来补充新的印章。 虽然可能会碰壁，但是大部分情况下，丢失并补办印章需要法定代表人签字并书面申请。 如果法定代表人不合作，你就没辙了。

召开股东大会、董事会，决定变更法定代表人，但原法定代表人依然不合作，与印鉴办理了无营业执照变更法定代表人的工商登记。

你打算出最后一招，告上法院还印鉴。 好的，打官司吧。 一审结束后上诉，诉讼结束至少一年过去了。 企业的情况下，运营经常瘫痪，一年内企业变黄的可能性很高。

一看到这个角落，就知道你在用暴力抢夺印鉴，令人无法忍受。 恭喜你。 股东大战的狗仔队又开始了。

因此，无数典范表明，即使是企业控股股东，如果不掌握法定代表人的地位，不掌握印鉴和营业执照，控股股东对企业的控制权也总是间接的，最终需要司法机构加以保护。 法律程序的威慑力量一点也不强大。

。 控制企业需要什么？

实际控制企业需要控制它们吗？ 一般来说，控制法定代表人的地位、掌握印鉴和营业执照是最基本的要求。 只有掌握了这些，才能及时介入企业的经营和管理。

1.管理法定代表人的职位

古代皇帝经常说，朕是个国家，皇帝大手大脚，代表国家同意。 从某种意义上说，法定代表人的地位也和皇帝一样。 法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表企业对外行使职权，他的行为属于职务行为，被视为企业行为，无论造成什么法律后果，都由企业承担。 因此，一般法定代表人代表企业在合同上签字，就和加盖企业公章一样具有法律效力，表示企业同意。 控制企业，离不开法定代表人的地位控制。

2 .获得印鉴

公印，古称玉玺。 戴玉玺的敕令被视为皇帝和国家的意志。 盖章后，视为企业同意复印文件。 因此，以企业名义发行的信件、公文、合同、介绍信、说明书和其他企业资料通常要求加盖公章。 未经盖章的文件，业务合作对方、政府主管部门、法院通常不承认文件具有法律效力。

但是，现行法律没有规定企业内的谁应该掌握印鉴。 在要求取回印鉴的诉讼中，法官通常认为印鉴的管理属于企业自治的范畴，在企业章程或股东会未确定印鉴的管理方法的情况下，人民法院无法明确由谁管理。 只有在企业章程中确定了规定，或者企业股东会作出决议，明确谁拥有印鉴时，法院才会判断谁支持夺回印鉴。

3.取得营业执照

营业执照是公司或组织合法经营权的证明。 就像身份证一样，在很多情况下，工作需要用身份证说明自己的身份。 例如，开房时……企业工作时，特别是在政府机关工作时，基本上也要求出示营业执照。 在中国这样的政府有形之手无处不在的地方，企业没有营业执照几乎走不动。

4、其他印鉴和证明照片

其他的印鉴和证明照片，如果能掌握的话当然更好。 在无论如何也把握不住的情况下，可以毫不费力地应对，以免陷入僵局。 因为，只要管理法定代表人的职位，掌握印鉴和营业执照，即使印鉴和证明照片在别人手里，也可以在丢失中补充新的东西，使别人手里的印鉴证明照片无效。

印鉴和营业执照也可以丢失重新发行吧。 是的，但是很不协调。 一般来说，丢失印章进行补办，需要企业法定代表人签字提供营业执照的营业执照丢失时，需要加盖企业印章，由股东会出具决议。 也就是说，如果没有印鉴就不能重新发行营业执照，如果有营业执照就可以重新发行印鉴。 如果没有什么，就不能补充。

三、企业控制权如何才能协调处理

韩寒《后会无期》中有一段插曲，热情的阿吕以试乘的名义驾驶浩汉的车，把浩汉、河流和萌萌的马达加斯加留在荒无人烟的戈壁沙漠。 关于这个故事，豆瓣有各种想象力丰富的扩展解释，我们也可以用作企业控制权的隐喻。

浩汉是注册中的业主，对车拥有最终的控制权。 如果这辆车是企业的话，浩汉就是控股股东。 本来浩汉自己开车，既掌握了企业的最终控制权，也掌握了实际控制权，然后浩汉把车交给阿吕试驾，但相当于把企业实际控制权交给阿吕的吕先生驱车逃走。 他是掌握企业实际支配权的人，把企业带入了控股股东预期的轨道。 浩汉可以报警，警察可以花时间调查案件，就算找回了汽车，我想车子的状态也会很悲惨。 这就像用司法方法夺回企业的控制权一样，结束诉讼后企业也会破产。 浩汉也可以自己找回车。 我想那又是《狂野速度系列》的暴力电影。 就像刚才发生的雷士照明武打剧一样。

那么，企业控制权如何才能和谐友好、有爱心的处理呢？

1、遵守商业道德

对掌握企业实际支配权的法定代表人、印鉴证书持有人和其他职业经理人来说，必须尊重股东大会和董事会作出的决议，切实执行决议副本，使股东利益最大化。 这是基本的商业道德，在英美理论中，这种商业道德也成为了信托义务或信赖义务。 如果商业活动中一般不遵守这种信托义务，企业就完全不存在了。 哪个股东敢把自己的事业交给只为了私利私欲而经营的人？ 哪个股东敢投资别人的事业？

雷士照明的吴长江，无论他在雷士照明上花了多少心血，一旦失去了掌握股权，就必须尽职业经理人的本分遵守游戏规则。 如果不能接受的话，我去买股票。

2、采取必要的防止机制

股东也必须做好准备，从一开始就要好好计划营业执照和印鉴的事情。 事件可能会稍微复杂一些，但是在股东之间严重缺乏信任的情况下，可以有效地抑制风险。

首先，控股股东最好自己持有印鉴和营业执照。 还是在企业章程或者股东大会决议中决定自己持有企业的营业执照和印章比较好。 并且，在实际录用过程中，不让其他股东或者法定代表人(法定代表人不是控股股东本人的情况下)、借机占有印鉴。

其次，对小股东来说，需要以股东大会决议的形式确定规定营业执照和印章的录用权限、程序和若干事项，防止控股股东滥用营业执照和印章，明确滥用营业执照和印章时控股股东应承担的责任。

第三，在股东间势力均衡的情况下，企业营业执照和印鉴可分别由两个股东或两个股东联盟分别持有。 营业执照由势力小的股东持有，印鉴由势力大的股东持有。 需要采用营业执照的，势力较小的股东出示营业执照或者提供复印件。 这样，势力小的股东在某些情况下可以对势力大的股东起到一定的牵制作用，在某些情况下可以占有积极的地位，对势力大的股东起到一定的威慑作用。

(责任: df101 )